科大讯飞股份有限公司独立董事
                  关于公司相关事项的独立意见

    作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上

市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《科

大讯飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事制度》等法律法

规和规范性文件的有关规定，现就公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项

发表独立意见如下：

    一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保

情况的专项说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》（证监发[2022]26 号）以及《公司法》《证券法》等的要求和规定，作为公司

独立董事，对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、本报告期内未发生也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股

东及其关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、报告期内公司对外担保情况：

    公司于 2022 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第二十三次会议以 11 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于未来十二个月为子公司提供担保额度预计

的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

司规范运作》的相关规定，结合公司相关全资子公司及控股子公司的正常经营与

业务拓展需要，同意公司为相关子公司未来 12 个月因经营发展需要向金融机构

或相关合作方申请的综合授信额度、应付账款以及票据池业务提供担保，总担保

额度为 179,200 万元人民币或等值外币，具体融资金额、担保金额以金融机构或
相关合作方与公司实际发生的融资、担保金额为准，上述综合授信额度及应付账

款等担保额度可在 12 个月内循环使用；公司继续开展票据池业务，未来 12 个月

内，公司全资及控股子公司将据实际业务需求共享不超过人民币 5 亿元的票据池

额度。上述额度可滚动使用。

    公司于 2022 年 11 月 22 日召开第五届董事会第二十八次会议，以 10 票同

意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司增加担保金额的议案》。

为保障 IFLYTEK (INTERNATIONAL) LIMITED 的正常经营与发展需要，同意为

其在公司 2022 年年度股东大会召开前由采购产生的应付账款增加担保额度

30,000 万人民币或等值外币。公司为其上述新增担保额度提供连带保证责任担

保。具体条款以签订的担保合同为准。上述担保额度可在公司 2022 年年度股东

大会召开前循环使用。

    截止本报告期末，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为 341,200 万元，

占最近一期经审计净资产的 20.33%；基于有效的风险管理，报告期末实际担保

余额合计 46,669.14 万元，占最近一期经审计净资产的 2.78%；不存在逾期担保

情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

    我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司

法》和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司

对外提供担保，是为保障子公司正常经营与发展需要，或引入新的商业模式，公

司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，没有迹象表明公司可能因被担

保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效

落实。

    二、公司独立董事关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、 深圳证券交易所股票上市规则》

及《独立董事制度》《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，现就公司

2022 年度利润分配预案发表独立意见如下：

    公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业
发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的。符合中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司

未来三年（2021~2023 年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的

合法利益。我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将此事项提交公司股

东大会审议。

     三、公司独立董事关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关

规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2022 年度内部控制评价报告发

表如下意见：

     公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我

国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，并对公司进

行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，

并能够有效地贯彻执行。董事会出具的《2022 年度内部控制评价报告》全面、真

实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，符合公司内部控制的现状。

     四、公司独立董事关于董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意

见

     根据《上市公司独立董事规则》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关

规定，作为公司独立董事，我们对公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪

酬情况进行了认真地核查，认为：

     公司 2022 年度按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合

公司经营业绩制定，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、

法规及公司章程的规定，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害股东利益

及违反国家相关法律法规的情况。

     五、公司独立董事关于 2022 年度日常关联交易确认的专项核查意见

     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作

为公司独立董事，我们对公司 2022 年度日常关联交易情况进行了认真核查，认

为：

    公司 2022 年度与关联方发生商品、劳务等关联交易，上述交易均为公司实

际生产经营需要，符合公司需求。公司 2022 年度预计关联交易总金额较实际发

生额不存在较大差异，部分关联交易预计的关联交易金额与实际发生金额存在较

大差异，主要原因系年初预计金额存在一定程度的不确定性，公司根据市场环境

变化及实际经营需求开展业务；2022 年度日常关联交易预计未提前预计到的关

联交易，相关交易系根据公司经营实际需求进行，并且履行了相应的内部审批权

限，不存在损害公司和全体股东利益的情形。经充分论证，我们认为：公司与关

联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循公平、

公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上

市公司和股东利益的情形。

       六、公司独立董事关于 2023 年度日常关联交易的事先认可和独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》 深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司

章程》《关联交易决策制度》等的有关规定，公司事前向独立董事提交了 2023 年

度日常关联交易预计的相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事赵旭

东先生、赵锡军先生、张本照先生、吴慈生先生同意上述关联交易事项，就公司

2023 年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

    1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关

的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，

我们认为拟发生的关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公

司实际经营和发展的需要，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法

律法规的规定，有利于保持公司持续发展与稳定增长。

    2、拟发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公
允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害

公司和全体股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公

司的独立性。因此，我们对上述议案予以事前认可，同意将上述事项提交公司董

事会审议，关联董事应回避表决，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自

愿、互惠互利”的原则进行，遵循公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，

充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

    七、公司独立董事关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可与独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》

及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司

续聘 2023 年度审计机构发表如下意见：

    在召开董事会审议上述议案之前，公司审计委员会向我们提交了审计机构的

资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。经核查，容诚会计师

事务所长期从事证券服务业务，在其担任公司审计机构期间，能够严格按照执业

准则和相关法律法规要求发表审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护

能力，且独立性良好。容诚在业务执行过程中，尽职尽责，具有较好的专业能力，

为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。从

审计工作稳定性、连续性以及对公司业务熟悉程度考虑，同意公司继续聘请容诚

会计师事务所为公司 2023 年的财务审计机构，聘期一年。并同意将该项议案提

交公司董事会审议。

    八、公司独立董事关于为融资租赁业务提供担保的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上

市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司独立董事履职指引（2020 年修订）》

及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司关于为融资租赁业务
提供担保的事项发表如下意见：

    鉴于公司为融资租赁业务提供担保的期限已到期，公司继续为购买本公司产

品而申请融资租赁服务的客户提供担保，是适应市场需求的正常的商业行为，其

决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    九、公司独立董事关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预

计的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上

市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司独立董事履职指引（2020 年修

订）》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司关于未来十二

个月为子公司及联营企业提供担保额度预计的事项发表如下意见：

    本次担保对象中的科大讯飞合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，资

产质量及经营状况良好，均不属于失信被执行人。其中山东科讯信息科技有限公

司、山东淄讯信息科技有限公司、讯飞华中（武汉）有限公司、海南声谷科技有

限公司、浙江讯飞智能科技有限公司、天津讯飞极智科技有限公司、安徽影联云

享医疗科技有限公司、安徽讯飞新零售有限公司、北京中科大讯飞信息科技有限

公司的资产负债率高于 70%，系因上述公司相关业务尚处于发展初期，相关业务

具有良好的发展前景。本次提供担保有利于相关子公司筹措资金开展业务，有利

于公司长远发展。公司本次对相关控股子公司提供担保，该等控股子公司的其他

股东未提供同等比例的担保，系由于公司和全资子公司对相关控股子公司在经营

管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司和全资子公司具有充分掌握

与监控被担保控股子公司现金流向的能力，财务风险处于公司可有效控制的范围

之内；且公司对相关控股子公司提供担保有利于保证其正常的生产经营需要和持

续、稳健发展，符合公司的整体利益，公司对其担保不会损害公司和全体股东的
利益。

    公司作为全资子公司讯飞智元的母公司按其出资比例对联营企业马鞍山数

据公司的贷款提供担保，有利于联营企业筹措资金开展业务，构建政企合作的长

效运营机制。且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上

的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织，被担保人的各股东按出资比例

对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。本次担保符合公司的整体利益，不

会损害公司和全体股东的利益。

    上述担保事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》等相关规定，尚需经股东大会审议批准。

    十、公司独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理第三部分：3.2 股权激励》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件，以及

公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理

办法》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，我们作为公司独立董事，在进行

事前充分核实后，就公司关于回购注销部分已授予限制性股票的事项发表独立意

见如下：

    鉴于：公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有 46 人因离职已不再

具备激励资格，10 人 2022 年度的个人绩效考核为 D；公司 2021 年股票期权与

限制性股票激励计划的激励对象中有 58 人离职已不再具备激励资格，限制性股

票第二个解除限售期的解锁条件未达标（涉及全部激励对象共 2,071 名，包括个

人绩效考核为 D 的激励对象 13 名），公司将对上述激励对象已授予但尚未解除

限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。本次回购注销

限制性股票不会影响公司第二期限制性股票激励计划和 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划的继续实施；同意公司回购注销上述已授予但未解除限售的限制

性股票。

    十一、公司独立董事关于注销股权激励计划部分股票期权的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理第三部分：3.2 股权激励》《公司章程》等法律、法规和规范性文件，以及公司

《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法》的有关规定，我们作为公司独立董事，在进行事前充分

核实后，就公司关于注销股权激励计划部分股票期权事项发表独立意见如下：

    鉴于公司激励计划的股票期权激励对象中，有 5 名原激励对象因个人原因离

职已不再具备激励资格，该 5 名激励对象所获授的 7.196 万份股票期权将由公司

注销；公司激励计划之股票期权第二个行权期的行权条件未达标，65 名激励对

象所获授的 47.406 万份股票期权将由公司注销。公司拟对上述激励对象已获授

但不满足行权条件的相应部分股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理

办法》等相关法律法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2021

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。本次注销股

票期权不会影响公司激励计划的继续实施，同意公司对相关股票期权予以注销。

    十二、公司独立董事关于开展远期外汇交易业务的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》及《公司章程》等有关规

定，公司独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、张本照先生、吴慈生先生，就公司

开展远期外汇交易业务发表独立意见如下：

    公司开展远期外汇交易业务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》《公司章程》等法律、法规和规范性

文件的有关规定，有利于防范并降低汇率波动对公司造成的汇兑损失、控制经营

风险、增强财务稳健性。公司及合并报表范围内下属公司开展远期外汇交易业务

不是单纯以盈利为目的，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，

以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性，可

行性分析报告、相关审批程序合规；公司已制定了《远期外汇交易业务相关制度》，

并完善了相关内控流程，公司及合并报表范围内下属公司采取的针对性风险控制

措施可行。该事项决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股

东利益的情形。同意公司及合并报表范围内下属公司开展远期外汇交易业务。

    十三、公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独

立董事履职指引（2020 年修订）》及《公司章程》《独立董事任职及议事制度》的

有关规定，公司独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、张本照先生、吴慈生先生，

就公司聘任高级管理人员，基于独立判断，发表如下独立意见：

    副总裁候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和

《公司章程》的规定；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够

胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定不得担任

公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者

并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的任何处罚和惩戒。同意聘任于继栋先生担任公司副总裁。


                               独立董事：赵旭东、赵锡军、张本照、吴慈生
                                                    二〇二三年四月十九日