证券代码：002230              证券简称：科大讯飞              公告编号：2023-017

                          科大讯飞股份有限公司
                    第六届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2023 年 4 月 9
日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2023 年 4 月 19 日以现场与“讯飞听见视频会议”
相结合的方式召开。应参会董事 10 人，实际参会董事 10 人，其中刘昕先生、段大为先生
以“讯飞听见视频会议”的方式出席会议。会议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高
级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022 年度总裁工作报告》。
    （二）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022
年度董事会工作报告》，本报告需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    公司独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、赵惠芳女士、刘建华先生向董事会提交了《独
立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，详细内容见 2023
年 4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    （三）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022 年度财务决算报告》。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022
年度财务决算报告》，本报告需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
的预案》，独立董事发表了独立意见。
    综合考虑公司盈利水平、历史分配情况、公司股价及资本公积情况等因素，以及《公
司章程》《公司未来三年（2021～2023 年）股东回报规划》要求，公司本年度进行利润分
配，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，
向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。自董事会
审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因回购股份、
股票期权与限制性股票激励计划自主行权等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股
权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022
年度利润分配预案》，本预案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （五）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》，
独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022
年度内部控制评价报告》。
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚专字[2023]
230Z0089 号），详细内容见 2023 年 4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    （六）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制
规则落实自查表的议案》。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《内部
控制规则落实自查表》。
    （七）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，独立董
事就董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发表了独立意见。
    其中，董事、高级管理人员刘庆峰先生、吴晓如先生、江涛先生、聂小林先生、段大
为先生 2022 年度薪酬的表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘庆峰先生、
吴晓如先生、江涛先生、聂小林先生、段大为先生分别在审议本人的薪酬事项中回避表决；
独立董事赵旭东先生、赵锡军先生薪酬的表决结果 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联
董事赵旭东先生、赵锡军先生回避表决；外部董事津贴的表决结果为 9 票赞成，0 票反对，
0 票弃权，关联董事刘昕先生回避表决；任期届满离任的独立董事赵惠芳女士、刘建华先
生、高级管理人员杜兰女士、汪明女士、监事薪酬的表决结果为 10 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
    根据公司 2022 年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董
事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬共计 1956.45 万元，并授权公司董事长具体执行。
具体薪酬情况请详见《2022 年年度报告全文》第四节之“董事、监事、高级管理人员报
酬情况”。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （八）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立董事会环境、社会及
治理（ESG）委员会的议案》。
    为进一步提升公司环境、社会和治理（ESG）绩效，适应公司战略发展需要，推动公
司可持续、高质量发展，公司董事会专门委员会决定设立环境、社会及治理（ESG）委员
会，并制定《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》。ESG 委员会由三名董
事组成，设主任委员一名。本届董事会 ESG 委员会任期与本届董事会一致。本届董事会
ESG 委员会委员如下：
    主任委员：刘庆峰
    委员：刘庆峰、江涛、张本照（独立董事）。
    《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》详见 2023 年 4 月 21 日的巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    （九）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2022 年度环境、社会及
治理(ESG)报告暨社会责任报告》。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022
年度环境、社会及治理(ESG)报告暨社会责任报告》。
    （十）以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预
计的议案》，关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、吴晓如先生、江涛先生回避表决；独立董
事发表了事前认可与独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2023 年度日常关联交易预
计的公告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十一）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022 年年度报告全文及摘
要》。
    《 2022 年 年 度 报 告 全 文 》 详 见 2023 年 4 月 21 日 的 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，《2022 年年度报告摘要》刊登在 2023 年 4 月 21 日《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十二）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机
构的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。
    董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评
价，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2023 年
度的财务审计机构，聘用期一年。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《拟续聘会计师事务所的公告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十三）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为融资租赁业务提供担
保的议案》，独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于为融资租赁业务提供担保的
公告》。
    （十四）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于未来十二个月为子公司
及联营企业提供担保额度预计的议案》，独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于未来十二个月为子公司及联
营企业提供担保额度预计的公告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十五）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限
制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于回购注销部分已授予限制性
股票的公告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十六）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销股权激励计划部分
股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于注销股权激励计划部分股票
期权的公告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十七）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修订<
公司章程>的议案》，独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于变更注册资本及修订<公司
章程>的公告》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十八）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<重大经营决
策制度>的议案》。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《<重
大经营决策制度>修订案》。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十九）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司<委托理财管
理制度>的议案》。
    对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关
规定，为加强公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东
利益，结合公司的实际情况，特制定本制度。公司原《理财产品业务管理制度》相应废止。
《委托理财管理制度》刊登在 2023 年 4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    （二十）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司<债券信息披
露管理办法>的议案》。
    为规范公司在银行间及交易所债券市场信息披露行为，根据《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具信息披露规则（2021 年版）》等相关法律法规及规范性文件要求，结合
《公司章程》和公司实际，特制定《债券信息披露管理办法》。同时，公司于 2019 年 8
月制定的《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》同步废止。《债券信息披露
管理办法》刊登在 2023 年 4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    （二十一）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司<远期外汇
交易业务内部控制制度>的议案》。
    为了规范公司远期外汇交易业务及相关信息披露工作，防范国际贸易业务中的汇率风
险，保证汇率风险的可控性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易（2023 年修订）》及外汇管理等相关法律及规章，结合公司具体实际，特制
定《远期外汇交易业务内部控制制度》。《远期外汇交易业务内部控制制度》刊登在 2023
年 4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    （二十二）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展远期外汇交易业
务的议案》，独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于开展外汇套期保值业务的公
告》以及刊登在 2023 年 4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于开展外
汇套期保值业务的可行性报告》。
    （二十三）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2022 年年度股
东大会的议案》。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》。
    （二十四）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023 年第一季度报告》。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年第一季度报告》。
    （二十五）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任高级管理人员的
议案》，独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于变更高管人员的公告》。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议
    特此公告。
科大讯飞股份有限公司
     董 事 会
二〇二三年四月二十一日