塔牌集团：关于拟与专业机构合作成立投资基金的公告2018-12-01
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2018-091
广东塔牌集团股份有限公司
关于拟与专业机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1、有关各方投资共同成立投资基金的合伙协议已经完成签署，依据中国证券投资基金业
协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中
国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定
性；
2、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响；
4、公司作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担
亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）为进一步提升公司对外投资
能力，提高投资效益，拟与深圳市前海丑石资产管理有限公司（以下简称“前海丑石”）、中战
华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）合作，通过合伙制企业形式共同组建成立投资
基金。
本基金为有限合伙制，有限合伙的名称为深圳市丑石特殊机会投资企业(有限合伙)。该有
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限合伙已于本合伙协议签订之前成立，并取得营业执照。前海丑石、塔牌集团、中战华信同意
根据《合伙企业法》、其它有关法律法规及本次合伙协议约定的条款和条件，向相关政府部门
申请办理变更登记或备案的手续，变更该已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相应
变更，有限合伙继续存续。变更后，有限合伙总投资额为30,100万元，其中前海丑石为普通合
伙人认缴出资100万元，塔牌集团、中战华信为有限合伙人分别认缴出资10,000万元、20,000
万元。
（二）董事会、股东大会审议情况
公司于2018年8月5日召开的第四届董事会第十五次会议和2018年8月28日召开的2018年第
二次临时股东大会审议通过了《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》，同意公司（含
公司分支机构、下属全资子公司）使用最高额度不超过（含）人民币13亿元的自有资金进行风
险投资，投资期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过之日起8年。
本次参与投资的资金来源为上述经审批的风险投资资金。
（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
不构成关联交易。
二、合作方介绍
（一）名称：深圳市前海丑石资产管理有限公司
统一社会信用代码：914403003588177796
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015年10月8日
注册资本：（人民币）3,000万元
法定代表人：刘必安
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开
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展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、投资管理（均不含限制项目）。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
控股股东：深圳市玛丽莱资产管理有限公司
实际控制人：舆情战略研究中心
主要投资领域：受托资产管理，不良资产收购、困境企业重组等。
私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》，深圳市前海丑石资产管理有限公司已履行私募基金管理人登
记备案程序，中国证券投资基金行业协会登记证书编码：P1026882。
（二）名称：中战华信资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0024TJ9Q
住所：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015年11月27日
注册资本：（人民币）130,000万元
法定代表人：刘耀纲
经营范围：资产管理，投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东及实际控制人：舆情战略研究中心，持股100%。
前海丑石、中战华信及其实际控制人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
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实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司
股份，未来12个月内无拟增持公司股份的计划，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
前海丑石为中战华信的全资孙公司。
三、拟设立基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）拟设立基金的基本情况
基金名称：深圳市丑石特殊机会投资企业(有限合伙)
基金类型：其他私募投资基金
基金形式：有限合伙
基金规模：预计3.01亿元人民币，以实际募集规模为准
投资方向：本基金投资标的为收购中国长城资产管理股份有限公司及其分公司、子公司持
有的不良资产包，并为资产包的运营提供少量配套流动资金支持；闲置资金可用于投资银行类
存款和其他保本固定收益类现金管理类产品。
基金投资期限：2+1年。
认购形式：分期出资。
退出机制：债权转股权、股权打包出让等方式退出。
基金管理人（GP）：深圳市前海丑石资产管理有限公司（中国证券投资基金行业协会登
记证书编码：P1026882）
（二）合伙协议的主要内容
前海丑石(普通合伙人)、塔牌集团（有限合伙人）、中战华信（有限合伙人）三方于2018
年11月29日签署了《深圳市丑石特殊机会投资企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称“《合伙
协议》”），协议主要内容如下：
1、组织形式：合伙制企业
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2、合伙企业名称：深圳市丑石特殊机会投资企业(有限合伙)（简称“有限合伙”）
3、合伙目的：本基金投资标的为收购中国长城资产管理股份有限公司及其分公司、子公
司持有的不良资产包，并为资产包的运营提供少量配套流动资金支持；闲置资金可用于投资银
行类存款和其他现金管理类产品。
4、主要经营场所：深圳市福田区深南大道 2003 号华嵘大厦 2307 室。
5、投资期限：24 个月，根据项目投资运作情况，经合伙人一致同意，本基金可以提前终
止和延长 12 个月。
6、经营范围：受托资产管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不
得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
7、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式 缴付期限
深圳市前海丑石资产 自企业成立之日
普通合伙人 100 货币
管理有限公司 起 2 年内
广东塔牌集团股份有 自企业成立之日
有限合伙人 10,000 货币
限公司 起 2 年内
中战华信资产管理有 自企业成立之日
有限合伙人 20,000 货币
限公司 起 2 年内
出资方式：所有合伙人之出资方式为现金出资。
缴付期限：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分二次完成实缴。首
次实缴为认缴金额的 5%，在本协议签订生效后 20 个工作日内缴清；第二次实缴为认缴金额的
95%，由普通合伙人通知缴付，并在通知缴付后 20 个工作日内缴清。各合伙人的出资期限及
出资额度应同步同比例进行。
塔牌集团有权在其他合伙人当期应缴付出资全额到位且普通合伙人向其提供已出资到位
合伙人足额缴付出资的凭证后，履行其出资义务。如其他合伙人当期应缴付出资未全额到位，
则塔牌集团未履行出资义务无须承担出资违约责任。
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8、普通合伙人的权利义务
8.1 无限责任。普通合伙人对有限合伙的对外债务承担无限连带责任。
8.2 普通合伙人权限
8.2.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限
合伙事务的独占及排他的执行、管理权，包括但不限于：
（1）做出关于项目的调查、选择、谈判、承诺、监督等决策，并执行该等决策；
（2）管理、维持有限合伙的资产；
（3）采取为维持有限合伙合法设立、重组和存续、以有限合伙身份开展经营活动以及募
集资金所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供
服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构。根据合伙协议的约定需经合伙人会议决议更换审
计机构的除外；
（6）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，
以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有
限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（7）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（8）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动；
（9）代表有限合伙对外签署文件；
（10）保管有限合伙相关证照、文件和公章；
（11）召集并主持合伙人会议。
8.2.2 在 8.2.1 规定基础上，全体合伙人特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独
立决定权：
（1）变更有限合伙主要经营场所；
（2）变更普通合伙人委派至有限合伙的代表；
（3）缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资；
（4）合伙协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。
8.3 违约处理办法
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普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大
过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
8.4 普通合伙人的财产权利
普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。
8.5 普通合伙人退伙
8.5.1 普通合伙人承诺，除非合伙协议另有明确约定，在有限合伙按照合伙协议约定解散
或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求
退伙，不向第三方转让其持有的有限合伙财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终
止。
8.5.2 发生下列情形时，普通合伙人退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为退伙的其他情形。
8.5.3 普通合伙人依上述约定退伙时，除非有限合伙同时接纳了新的普通合伙人，否则有
限合伙进入清算程序。
9、有限合伙人的权利义务
9.1 有限责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
9.2 不得执行合伙事务。
9.2.1 有限合伙人不具体执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。
9.2.2 有限合伙人对除名、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守合伙协议的明确规定。
9.2.3 合伙协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙引入投资人或新的投资项目的责
任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使合伙协议规定的任何权利均不应被视
为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为
根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。
9.3 有限合伙人的退伙
9.3.1 有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出有限合伙。
如有限合伙人为满足法律、法规及监管部门的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有
限合伙人拟退出的有限合伙财产份额，普通合伙人和其他守约合伙人享有和行使优先受让权，
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除非有限合伙人将其持有的有限合伙财产份额转让给其关联方。为避免疑问，有限合伙净资产
应由独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由所有合伙人共同同意。
在合伙协议签订生效 9 个月后，塔牌集团可无条件选择全部或部分退出有限合伙且无须其
他合伙人同意，其他有限合伙人及普通合伙人、有限合伙基金的管理人应签署一切必要的文件
或履行所有必要的程序以确保塔牌集团的顺利退出，其他合伙人同意签署合伙协议即视为理解
并确认该条款之效力，新增的合伙人依然受本条款约束。届时，塔牌集团可单方书面告知普通
合伙人及有限合伙基金的管理人启动退伙事宜，有限合伙的普通合伙人及合伙企业的基金管理
人应当在 15 个工作日内完成该退伙程序，并完成工商信息的变更登记。
9.3.2 发生下列情形时，有限合伙人退伙：
（1）如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被
宣告破产；
（2）如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡，且其继承人不愿继承有限合伙人
资格；
（3）持有的有限合伙财产份额被法院强制执行；
（4）有限合伙人因故意或重大过失给有限合伙造成损失；
（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定退伙时，有限合伙不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述退
伙的，有限合伙人应赔偿有限合伙或其他合伙人因此遭受的全部损失，普通合伙人有权从其退
伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。
9.3.3 退伙或除名后的处理
有限合伙人按照合伙协议的规定退伙或被除名后，除合伙协议另有约定外，其他合伙人应
与该退伙人按照退伙时的有限合伙净资产状况进行结算；并在 15 个工作日内退还该退伙有限
合伙人的财产份额。
9.4 身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普
通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
9.5 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人享有下列权利，且该权利的实施不视为执行合伙事务：
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9.5.1 对企业的经营管理提出建议；有限合伙企业在购买中国长城资产管理股份有限公司
及其分公司、子公司持有的每一个不良资产包前，应征得有限合伙人的一致同意；
9.5.2 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
9.5.3 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
9.5.4 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
9.5.5 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
9.5.6 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的
名义提起诉讼；
9.5.7 依法为本企业提供担保；
9.5.8 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
9.5.9 参与表决应由合伙人会议决定的事项；
9.5.10 根据实际需要，依据合伙协议条款及双方约定对合伙企业资金账户进行监管。
10、合伙人会议
合伙人会议为有限合伙全体合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。下列事项的表
决需全体合伙人参加并获得一致同意方为有效。合伙人会议的职责和权利包括且仅包括：
（1）对合伙企业的资产进行抵押（质押）、处置的业务。
（2）改变合伙企业的名称、经营范围；
（3）决定有限合伙投资期或退出期的延长，决定有限合伙经营期的提前终止；
（4）批准有限合伙举借债务；
（5）根据约定决定普通合伙人的除名，选举替代的普通合伙人；
（6）批准符合合伙协议约定的有限合伙人入伙、退伙事项；
（7）选聘合伙企业审计机构；
（8）听取普通合伙人所作的年度报告；
（9）法律、行政法规、部门规章规定或合伙协议约定的其它应当有合伙人会议决定的事
项。
11、管理方式
11.1 合伙事务的执行
11.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，并接受有限合伙人的监督。
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11.1.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须必要、有利或方便的情况
下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合
伙之经营宗旨和目的。
11.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行有限合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行
业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
11.3 托管
11.3.1 合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部
现金资产实施托管。该托管应当是持续性的，直至合伙企业清算完毕。合伙协议签署后，由合
伙企业与托管机构签署相应的托管协议。
11.3.2 在合伙协议首期出资前，合伙企业与托管机构应当就托管事宜订立托管协议并将托
管账户开立完毕。托管协议签署前需要经全体合伙人确认，且非经全体合伙人一致同意不得进
行任何修改或者提前终止。
11.3.3 合伙企业募集、收取、支付各类资金均应通过托管账户进行，应遵守与托管机构之
间的托管协议规定的程序。
12、投资目标和投资限制
12.1 本基金投资标的为收购中国长城资产管理股份有限公司及其分公司、子公司持有的不
良资产包，并为资产包的运营提供少量配套流动资金支持；闲置资金可用于投资银行类存款和
其他现金管理类产品。
12.2 有限合伙不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易(证券交易)，但是前述证券
交易不包括有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易，不得进行使有限合伙承担无限责
任的投资。
12.3 有限合伙不得对除投资组合公司以外的任何第三方提供担保。
12.4 有限合伙在确定对外投资标的时，普通合伙人应事先征得有限合伙人的一致同意。
根据 12.4 关于投资限制的约定，有限合伙在确定对外投资标的时，普通合伙人应事先征
得有限合伙人的一致同意，因此公司对于基金拟投资标的享有一票否决权。
13、费用和支出
13.1 费用
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有限合伙日常经营管理中产生的下列费用在有限合伙列支：
（1）有限合伙设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用；
（2）聘请法律、财务等中介机构的费用；
（3）有限合伙的工商年检、变更登记等费用；
（4）法律法规及合伙协议规定应由有限合伙承担的其他费用。
有限合伙发生的下列费用由执行事务合伙人自行或安排管理人或其关联方承担：（1）执行
事务合伙人、管理人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事
开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）与有限合伙的管理相关的办公场所租金、办公设施
费用及其他日常办公经费；（3）执行事务合伙人、管理人发生的与有限合伙的设立、运营、终
止、解散、清算等无关的差旅费、会议费、接待费等费用。
13.2 执行事务合伙人不向有限合伙收取管理费。
14、利润分配及收益计算
本投资计划所取得的收益应按照合伙协议的约定向全体合伙人进行分配，不得用于再投资。
项目投资的收益包括但不限于股息、红利、股权转让所得。
本投资计划的投资盈亏起始计算日为资金缴付日。利润分配按合伙协议相关约定执行。
全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资及以其实缴出资为基数按年化 9.5%（单
利）计算的收益（“门槛收益”）后，将有限合伙投资净收益的 20%（“绩效分成”）分配给普通
合伙人，剩余投资净收益的 80%按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
15、会计核算
有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立日起到当年之 12 月
31 日。
自有限合伙设立次年起，执行事务合伙人应于每年 3 月 15 日前向有限合伙提交年度报告。
年度报告的主要内容包括有限合伙上一财务年度的投资活动总结及经审计的财务报告。
四、其它情况说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没
有参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
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（二）本次合作设立投资基金不会导致同业竞争或关联交易。
（三）公司与专业机构共同投资设立投资基金时不处于以下期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（四）公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投
资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资
金或者归还银行贷款。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与专业机构合作拟成立投资基金，是为进一步提升公司对外投资能力，寻找新的
利润增长点，提高投资效益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资短期对公司生产经营没有实质影响。
本基金投资标的为收购中国长城资产管理股份有限公司及其分公司、子公司持有的不良资
产包，并为资产包的运营提供配套流动资金支持；闲置资金可用于投资银行类存款和其他现金
管理类产品。与公司主营业务(各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售)不存在重合，不存
在协同关系，不会导致同业竞争。
本次投资，公司作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元，有限合伙人以其认缴的出资为限
对有限合伙债务承担责任。
（三）本次投资存在的风险
1、基金募集或备案失败的风险
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本基金的成立需符合相关法律法规及《合伙协议》的规定，本基金可能存在不能满足成立
条件从而无法成立的风险。若于基金业协会备案失败，《合伙协议》将提前终止，本基金将按
照《合伙协议》约定的基金清算程序进行清算。本基金清算完毕前将按照《合伙协议》的约定
在基金财产中扣除相关费用。
2、流动性风险
在本基金存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情
况，本基金有可能提前结束或延期结束，公司可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
3、投资标的风险
本基金投资标的为收购中国长城资产管理股份有限公司及其分公司、子公司持有的不良资
产包，并为资产包的运营提供配套流动资金支持；闲置资金可用于投资银行类存款和其他现金
管理类产品。可能由于投资标的未来处置效益低于预期等情况造成基金委托人无法取得收益，
甚至投资本金遭受损失的风险。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 30 日
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