塔牌集团：第四届董事会第十八次会议决议公告2019-03-12
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2019-012
广东塔牌集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 28 日以专人送出及邮件、
信息方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十八次会议的通知》。2019 年 3 月 10 日，
公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第四届董事会第十八次会议。会议由董事长钟朝晖
先生主持。本次会议应出席董事 5 位，实际出席董事 5 位，公司全体监事、高级管理人员列席
了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程
的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈君柱先生、吴笑梅女士分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2018 年度履职报告》。
《2018 年度董事会工作报告》尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
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2018 年，公司紧紧围绕《2018 年度生产经营计划》要求，按照做大做强水泥主业、整合提
升混凝土产业、加快发展新兴产业的工作思路，全力推进企业的改革、发展和经营管理各项工
作，取得了优异成绩：
——募集资金投资项目文福万吨线一期工程建成投产后精心组织生产经营管理，发挥了效
益，大大增强了企业竞争能力，提升了行业集中度和公司水泥产品市场占有率。
——主要经济技术指标取得了明显的进步和提升。公司全年实现归属于上市公司股东的净
利润 17.2 亿元，同比增长 139%，经营业绩再创历史新高。
——在 2018 年中国水泥上市公司综合实力排名中，公司位居第 10 名。公司还荣获“改革
开放 40 周年广东省优秀企业”称号，公司实际控制人、名誉董事长钟烈华先生还被评为“改革
开放 40 周年广东省优秀企业家”。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年年度报告》及其摘要。
《2018年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时
在2019年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。
《2018年年度报告》及其摘要尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度财务决算报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018 年度财务决算报告》尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润 1,678,678,670.79 元，根
据公司章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润：1,678,678,670.79 元
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加：年初未分配利润 1,766,296,479.38 元
减：已分配 2017 年度分红款 357,682,504.80 元
已分配 2018 年中期分红款 500,335,506.72 元
2、可供分配利润 2,586,957,138.65 元
减：2018 年度提取法定盈余公积 167,867,867.08 元
3、可供投资者分配的利润 2,419,089,271.57 元
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,192,275,016 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 4.30 元(含税)，预计派发现金 512,678,256.88 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，
剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。
截止披露日，公司通过回购专户持有本公司股份3,045,242股，将用于员工持股计划，预计
在2018年度利润分配方案实施前可以完成过户到员工持股计划专户中。如不能在此之前完成，
则按《公司法》的规定，不享有参与本次利润分配的权利，公司届时将按照股东大会审议确定
的“现金分红总额”固定不变的原则，披露按最新股本总额（总股本扣除已回购的股份数）计
算的分配比例。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及〈内
部控制规则落实自查表〉的议案》。
《 2018 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 、 《 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，招
商证券股份有限公司就该议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度社会责任报告》。
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该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度环境报告书》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
《 2018 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告，招商证券股份有限公司就该报告
出具了核查意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》。
根据中国证监会及深交所的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增加风险投资额度及延长投资期
限的议案》。
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《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及《关于进一步明确规范金融机构资产管
理业务指导意见有关事项的通知》实施后，可选择的保本理财产品数量减少；叠加当前市场流
动性相对充裕，资金面相对宽松，保本理财收益率不断走低。为进一步提升公司自有资金使用
效益，提高公司盈利能力，公司拟增加对非保本理财产品等的投资。为此，公司计划在不影响
正常生产经营并有效控制风险的前提下将风险投资额度从 2018 年第二次临时股东大会审议通
过的 13 亿元增加到不超过（含）人民币 30 亿元，在使用期限内，该额度可以循环使用，同时
投资期限延长至自 2018 年年度股东大会审议通过之日起 8 年。
独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《广东塔牌集团股份有限公司关于增加风险投资额度及延长投资期限的公告》（公告编号：
2019-014）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办
理存款和结算业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。
公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商
银行 20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客
商银行为公司的关联方。
为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照
商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅
州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币 12 亿元，适用期限为 2018 年年度股东大会审议
通过后至 2019 年年度股东大会审定新的额度之前。
公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确
定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构
提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。
独立董事事前认可本议案并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的公告》（公告编号：
2019-015）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司反
舞弊管理制度〉的议案》。
《 广 东 塔 牌 集 团 股 份 有 限 公 司 反 舞 弊 管 理 制 度 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司董
事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《广东塔牌集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2008）不再执行，第四
届董事、高级管理人员薪酬按照本次制订的薪酬制度执行。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于调整第一期员工持股计划股票来
源的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表决。
公司于 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议及
2018 年 5 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司〈2018－2023 年
员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司开展员工持股计划。同时公司
股东大会授权董事会办理各期员工持股计划的实施、变更和终止等事项。
根据首期员工持股计划的实施进展情况，公司董事会依据 2018 年第一次临时股东大会的授
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权，对首期员工持股计划的股票来源进行如下调整：
调整前：首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票；
调整后：首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票或二级市场购买的本公司股
票。
《关于调整公司第一期员工持股计划股票来源的公告》（公告编号：2019-016）详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于关联董事回避表决后，审议该议案的非关联董事人数不足三人，董事会决定将该议案
直接提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十六、以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公
司员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生已对本
项议案回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，结合公司
实际情况，拟对现行《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》中员工持股计划资
金来源、存续期等进行修订，新增员工持股计划受让公司回购股票的价格等条款。
《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2019 年 3 月修订）详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于关联董事回避表决后，审议该议案的非关联董事人数不足三人，董事会决定将该议案
直接提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司〈2018－2023 年员工持
股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生已对本项
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议案回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，结合公司
实际情况，拟对《2018－2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要中员工持股计划资金来源、
存续期等进行修订，新增员工持股计划受让公司回购股票的价格等条款。
《 2018 － 2023 年 员 工 持 股 计 划 （ 草 案 ）》（ 2019 年 3 月 修 订 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合
律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于关联董事回避表决后，审议该议案的非关联董事人数不足三人，董事会决定将该议案
直接提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十八、以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第
二期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生已对本项议案
回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，以及公司
章程、《2018-2023 年员工持股计划》（草案）、《员工持股计划管理办法》等规定，公司拟制定《第
二期员工持股计划》。
《第二期员工持股计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合
律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于关联董事回避表决后，审议该议案的非关联董事人数不足三人，董事会决定将该议案
直接提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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十九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大
会授权董事会办理工商备案的议案》。
根据《公司法》（2018 修正），结合公司的实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，新
增回购相关条款。《公司章程》（2019 年 3 月修订）具体修订情况见附件一。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任钟昊先生为公司证券事务代
表的议案》
鉴于公司原证券事务代表因工作需要向公司申请辞去了证券事务代表职务，经董事长提名，
公司董事会决定聘任钟昊先生（简历见附件二）为公司证券事务代表，任期自董事会决议通过
之日起，与其他高级管理人任期一同届满。
证券事务代表联系方式：
电话：0753-7887036；传真：0753-7887233；
邮箱：tp@tapai.com
地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦证券部；邮编：514199
二十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大
会的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》公告编号：2019-017）
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 10 日
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附件一：《公司章程》（2019 年 3 月修订）具体情况：
条款 修订前 修订后
第二条 公司在广东省梅州市工商行政管理 公司在广东省梅州市工商行政管理局注册登记，取得营业执
第二款 局注册登记，取得营业执照，营业 照，营业执照统一社会信用代码为 9144140061792844XN。
执照号为 441400000005576。
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
三条 行政法规、部门规章和本章程的规 本章程的规定，收购本公司的股份：
定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
司合并； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
(三) 将股份奖励给本公司职工； 要求公司收购其股份的；
(四) 股东因对股东大会作出的公 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
司合并、分立决议持异议，要求公 券；
司收购其股份的。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司股份的活动。
第二十 新增一款：
四条 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十 公司因本章程第二十三条第(一)项 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
五条 至第(三)项的原因收购本公司股份 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
的，应当经股东大会决议。公司依 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
照第二十三条规定收购本公司股份 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
后，属于第 (一)项情形的，应当自 会会议决议。
收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
个月内转让或者注销。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
公司依照第二十三条第(三)项规定 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
收购的本公司股份，将不超过本公 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
司已发行股份总额的 5%；用于收购 之十，并应当在三年内转让或者注销。
的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在 1 年内转
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条款 修订前 修订后
让给职工。
第四十 新增(十六)项：
条 (十六) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票作出决议；
原（十六）项顺延至（十七）项
第一百 (七) 拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
零八条 司股票或者合并、分立、解散及变 解散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十三条第
第一款 更公司形式的方案； （三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股票
第（七） 作出决议；
项
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附件二：钟昊先生简历
钟昊：男，1989 年 4 月出生，中共党员，本科学历。2011 年 8 月加入公司，先后担任公司
证券部投资者关系管理专员、公司原下属控股子公司蕉岭塔牌文化发展有限公司综合办对外管
理员、公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司证券管理专员。
钟昊先生未持有本公司股票，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
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