广东塔牌集团股份有限公司
                          2018 年度独立董事述职报告
                                    陈君柱


各位董事：
    大家好！
    作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规及规范性文
件的规定和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，独立、谨慎地行使表
决权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，为公司资产安全、公司业务发展出谋划
策，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    现将本人 2018 年度的履职情况报告如下：
    一、出席股东大会、董事会会议情况及投票情况
    2018 年度，公司召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，本人均亲自出席了会
议。在会议召开前对议案的相关材料进行了解，对有疑问的地方及时要求公司
管理层补充材料，会议召开时认真审议每一项议案。2018 年度本人对董事会和
股东大会审议的议案均投了赞成票，无反对票和弃权票。
    出席会议情况表:                                               单位：次
           出席（列席）现场会议    通讯方式出席       委托出席      缺席
 董事会               5                  4                0           0
股东大会              3             —————       —————       0


    二、对公司重大事项发表的独立意见情况
    本人对公司的关联交易、董事及高级管理人员薪酬、对外投资、证券投资、
公司内部控制、募集资金使用等事项作出了客观、公允、独立的判断，并发表
了独立意见，在董事会的规范运作和科学决策方面起了积极作用。
    （一）在 2018 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议上，对相关
                                     1
事项上发表如下独立意见：
    1、关于公司2017年度与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，本人作
为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司累计和当期对
外担保情况、关联方资金占用等有关会计资料进行了仔细的核查： 1、公司控
股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金情况；2、公司不存在为控
股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况；截至2017年12月31日，公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产50%的情况；3、截至2017年12月31日，公司不存在对外担保
情况。
    综上所述，本人认为公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120
号等文件的有关规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。
    2、关于公司2017年度关联交易情况的独立意见
    本人对报告期内发生的关联交易及年度报告披露的关联交易进行了核查，
本人认为公司发生的关联交易均履行了相应程序，不存在关联交易决策程序、
信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全
体股东的利益。
    3、关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见和独立意见
    经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务
报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚
持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良
好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况
和经营成果。本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计机构，任期一年。

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       4、关于公司《2017年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的
独立意见
       根据《独立董事年报工作制度》等有关规定，经核查：公司已建立较为完
善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有
关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健
康。公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制
度的建设及合法合规运行情况.同时，本人认真核查了公司内部控制规则落实自
查表，认为：公司内控规则落实自查表记载的信息真实、准确地反映了公司内
部控制的基本情况。
       综上所述，本人同意公司出具的《2017年度内部控制评价报告》、《内部
控制规则落实自查表》。
       5、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
       公 司 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 公 司 拟 以 2017 年 12 月 31 日 总 股 本
1,192,275,016.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元(含税)，共
派发红利357,682,504.80元，剩余未分配利润暂不分配，用于公司日常运营和
发展需要。
       经核查，本人认为从公司持续盈利的角度来看，公司2017年度利润分配预
案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全
体股东的长期利益。本人同意将该预案提交股东大会审议。
       6、关于公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见
       经核查，本人认为公司2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理和使用办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       本人同意公司出具的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
       7、关于公司2017年度证券投资情况的独立意见

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    根据公司提供的资料以及本人所掌握的情况，本人认为报告期内公司建立
了较为全面的证券投资内部控制制度，公司2017年度证券投资行为未有违反法
律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司2017年度的证
券投资提高了自有闲置资金使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务发
展，资金安全能够得到保障。
    8、关于公司2017年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》及公司董事会、股东大会的相关
决议等相关规定、2017年度公司生产经营情况等，本人对2017年年度报告中披
露的董事和高级管理人员薪酬进行了审核，本人认为：2017年度，公司董事和
高级管理人员的薪酬发放是符合公司薪酬管理规定的。
    9、关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的事
前认可意见和独立意见
    经核查：（1）该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展；
（2）该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形；（3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖按规定进行了回避
表决，审议程序合法合规。
    本人同意将议案提交董事会和股东大会审议。
    10、关于补选第四届董事会董事的独立意见
    经核查：（1）本次补选董事推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的相关规定；（2）本次补选的董事候选人曾皓平先生，
具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行
董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任
职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
    本人同意将该议案提交股东大会审议。
    11、关于公司进行风险投资事项的独立意见
    经核查：（1）通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的
资金为公司自有资金；（2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于

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将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；（3）公
司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安
全性的前提下，使用部分自有资金进行证券、基金、理财、信托产品投资、公
司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金
收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益；（4）该事项决策程序合法合规。公
司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够
得到保障，投资风险可以得到有效控制。
    基于上述情况，本人同意该投资事项。
    （二）在2018年4月2日召开的第四届董事会第十二次会议上发表对使用自
有资金进行现金管理的独立意见:
    经核查：公司目前财务状况稳健，资金使用计划合理，在保证公司正常运
营和资金安全的情况下，利用公司闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于
提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益水平。该事项不会对公
司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相
关规定。因此，本人同意公司合并使用最高额度不超过（含）人民币15亿元的
自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
    （三）在2018年4月23日召开的第四届董事会第十三次会议上发表如下独立
意见:
    1、关于第四届董事会成员薪酬的独立意见
    经核查：公司拟定的第四届董事会成员薪酬方案，是依据公司所处的行业
及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东
利益的情形。该薪酬方案符合国家法律法规、《公司章程》、《公司董事和高
级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，有利于调动董事会成员的积极性，有
利于公司的长远发展。因此，本人同意公司拟定的第四届董事会成员薪酬方案。
    2、关于第四届高级管理人员薪酬的独立意见
    公司制定的高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬

                                  5
水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
该薪酬方案符合国家法律法规、《公司章程》、《公司董事和高级管理人员薪
酬管理制度》等相关规定，有利于调动高级管理人员的积极性，有利于公司的
长远发展。因此，本人同意公司制定的第四届高级管理人员薪酬方案。
    3、关于实施本次员工持股计划相关事项的独立意见
    经核查：（1）公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司编制的《2018－2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司
法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）
公司实施本次员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（4）公司
实施本次员工持股计划，有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，
充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股
东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远
发展；（5）本次员工持股计划关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议
和决策程序合法、合规。
    基于上述情况，本人同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《2018－
2023年员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
    4、关于回购公司股份以实施员工持股计划的独立意见
    经核查：（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的
董事会会议表决程序合法、合规；（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划，
有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公
司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；
（3）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次

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回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。
    综上，本人认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害股东合法利益的情形，本人同意本次回购公司股份以实施员工
持股计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （四）在2018年5月2日召开的第四届董事会第十四次会议中对聘任赖宏飞
先生为公司副总经经理、财务总监发表如下独立意见：
    经审阅及充分了解赖宏飞先生的学历、专业资格、职业经历、兼职情况及
履职能力等，其具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》146
条规定的相关情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解
除的情况，其任职资格合法，相关提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
    本人同意公司聘任赖宏飞为公司副总经理、财务总监。
    （五）在2018年8月5日召开的第四届董事会第十五次会议发表了如下独立
意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独
立董事，本人对报告期（2018年1月1日至2018年6月30日）内控股股东及其他关
联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况：报告期内，公司不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2018年6月30日的违规关联方资金占用的情况。
    （2）关于公司2018年半年度对外担保的情况：○截止报告期末，公司无
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对外担保。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未
发生违规对外担保的情况，担保事项已经按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定履行了相应程序；○公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关

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联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，
严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
       2、关于《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立
意见
       经核查：公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理和使用办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       本人同意公司出具的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
       3、关于2018年半年度利润分配预案的独立意见
       经核查：根据公司资金需求和公司长期发展规划，公司拟定的2018年半年
度利润分配预案符合公司实际情况，有利于维护全体股东的长期利益，本人同
意将公司2018年半年度利润分配预案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
       4、关于增加风险投资额度及延长投资期限的独立意见
       经核查：（1）通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的
资金为公司自有资金；（2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于
将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；（3）公
司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安
全性的前提下，使用部分自有资金进行证券、基金、理财、信托产品投资、公
司审核确认为风险投资的股权投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金
收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益；（4）该事项决策程序合法合规。公
司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够
得到保障，投资风险可以得到有效控制。
       基于上述情况，本人同意公司增加风险投资额度及延长投资期限，并同意

                                     8
将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
    5、关于提名赖宏飞先生为第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
    经核查：（1）本次选举董事推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的相关规定；（2）本次选举的董事候选人赖宏飞先生，
具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行
董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任
职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
    本人同意董事会提名赖宏飞先生为第四届董事会非独立董事候选人，并同
意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
    6、关于聘任曾皓平先生为公司副总经理的独立意见
    经审阅及充分了解曾皓平先生的学历、专业资格、职业经历、兼职情况及
履职能力等，本人认为曾皓平先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发
现其有《公司法》146条规定的相关情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为
市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，曾皓平先生任职资格合法，相关提名及
聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    本人同意公司聘任曾皓平先生为公司副总经理。
    （六）在2018年10月21日召开的第四届董事会第十六次会议对继续使用部
分闲置募集资金进行现金管理发表如下独立意见
    经核查：公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集
资金管理和使用办法》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司继续
使用部分闲置募集资金进行管理管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本
约定的一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本人
同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

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       三、专门委员会的工作情况
       （一）审计委员会
       报告期内，本人作为审计委员会主任，主持召开了 4 次审计委员会会议，
会议分别审议通过了《关于非公开发行股票募集资金 2017 年第四季度报告》、
《公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、《2017 年年度报告及其摘要》、
《关于立信会计师事务所 2017 年度审计工作的总结报告的议案》、《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》、《董
事会审计委员会 2017 年年度工作报告》、《关于非公开发行股票募集资金 2017
年度报告》、《关于非公开发行股票募集资金 2018 年第一季度报告》、《2018
年第一季度财务报告》《关于非公开发行股票募集资金 2018 年第二季度报告》、
《2018 年半年度财务报告》、《关于非公开发行股票募集资金 2018 年第三季
度报告》、《2018 年第三季度财务报告》共 13 个议案。
       （二）薪酬与考核委员会
       报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任，主持召开了 1 次薪酬与考核
委员会会议，会议审议通过了《关于建议公司 2017 年薪酬激励考核和得分情况
的议案》、《关于建议〈2017 年度薪酬激励计划实施方案〉的议案》、《关于建议
2018 年度激励考核目标值的议案》共 3 个议案。
        （三）提名委员会
       报告期内，本人出席了 3 次提名委员会会议，会议审议通过了《关于〈推
选曾皓平为公司第四届董事会董事候选人的建议〉》、《关于〈推选赖宏飞为公司
财务总监、副总经理候选人的建议〉》、《关于〈推选赖宏飞为公司第四届董事会
董事候选人的建议〉》以及《关于〈推选曾皓平为公司副总经理候选人的建议〉》
共 4 个议案。
       （四）战略委员会
       报告期内，本人出席了 1 次战略委员会会议，会议审议通过了《关于〈广
东塔牌塔牌集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况〉》共 1 个议
案。


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       四、保护投资者权益方面所做的其他工作
       （一）了解公司治理结构及经营管理情况，切实维护全体股东和中小股东
的利益。本人与公司相关人员进行沟通，同时充分利用参加董事会和股东大会
的时间，到公司及下属企业深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善
及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营
状况、治理情况，查阅作出决策所需的情况和资料，能够根据所查阅和了解的
情况在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的议案，在充分了解的基
础上，能依据自己的专业知识提出具有价值的参考意见，独立、客观、审慎地
行使表决权，能与年审会计师进行有效沟通，确保公司年度审计报告全面、真
实地反映公司的财务状况和经营成果，切实维护全体股东和中小股东的合法权
益。
       （二）给予公司专业建议和意见。本人根据自己财务会计专业的经验和专
业知识，对公司如何防范财务风险、加强审计、公司发展规划等方面提出了一
些可行、有效的建议和意见，对公司提高财务风险防范、加速发展起到了积极
的作用。
       （三）持续参与监管部门和交易所组织的相关培训。本人一直注重学习最
新的法律、法规和各项规章制度，积极参加董监高相关培训，更全面的了解上
市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力。


       五、上市公司存在的问题和建议
       我们认为，报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关规定，规范运作，诚信经营，未发现有损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益的情形。


       六、其他事项
       （一）未有提议召开董事会情况发生。
       （二）未有提议解聘或聘任会计师事务所的情况发生。

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    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2018 年，公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合
和支持，在此表示感谢。
    2019 年，本人将继续本着诚信、勤勉、独立的原则，严格履行职责，积极
为董事会建言献策，为促进公司稳健经营、创造良好业绩以及保护股东权益发
挥独立董事应有的作用。




                                                    独立董事：陈君柱
                               联系方式： E-mail：stevezh2833@163.com
                                                     2019 年 3 月 10 日




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