广东塔牌集团股份有限公司独立董事
               关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东塔牌集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相

关议案发表如下独立意见：

       一、关于公司 2018 年度与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立

意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定和要求，我们作为

公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、关联

方资金占用等有关会计资料进行了仔细的核查，发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度

发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况；

    2、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保的情况；截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合

并会计报表净资产 50%的情况；

    3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。

    综上所述，我们认为公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的有关规定，能够

严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。



       二、关于公司 2018 年度关联交易情况的独立意见

    我们对报告期内发生的关联交易及年度报告披露的关联交易进行了核查，我们认为：公司

发生的关联交易均履行了相应程序，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有

不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。




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     三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

     经核查，我们认为：从公司持续盈利的角度来看，公司2018年度利润分配预案是客观、合

理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。

     我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。



     四、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的独立意

见

     根据《独立董事年报工作制度》等有关规定，经核查，我们认为：公司已建立较为完善的

内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规

范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健康。公司《2018 年度内部控制评价

报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及合法合规运行情况。

     同时，我们认真核查了公司《内部控制规则落实自查表》，认为：公司《内控规则落实自

查表》记载的信息真实、准确地反映了公司内部控制的基本情况。

     综上所述，我们同意公司出具的《2018 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自

查表》。



     五、关于公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

     经核查，我们认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的

相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2018年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     我们同意公司出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。



     六、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

     经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，

严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工

作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、


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准确的反映了公司财务状况和经营成果。

    我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，任期一年，

并同意将该议案提交股东大会审议。



    七、关于公司 2018 年度证券投资情况的独立意见

    根据公司提供的资料以及我们所掌握的情况，我们认为：报告期内，公司建立了较为全面

的证券投资内部控制制度，公司2018年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之

情形，符合《公司章程》规定；公司2018年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资金

规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。



   八、关于公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    根据公司董事会、股东大会的相关决议、2018年度公司生产经营情况等，我们对2018年年

度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为：2018年度，公司董事和高级

管理人员的薪酬发放是符合公司薪酬管理规定的。



    九、关于增加风险投资额度及延长投资期限的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金。

    2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为

永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷

款后的十二个月内。

    3、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性

的前提下，使用部分自有资金进行证券、基金、理财、信托产品投资、公司审核确认为风险投

资的股权投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会

对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

    4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内

控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

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    基于上述情况，我们同意公司增加风险投资额度及延长投资期限，并同意将该议案提交股
东大会审议。




       十、关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展。

    2、该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖按规定进行了回避表决，审议程序合

法合规。

    综上，我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易事项，
并同意将该议案提交股东大会审议。




       十一、关于调整第一期员工持股计划股票来源的独立意见

    1、公司第一期员工持股计划股票来源的调整变更，为根据相关法律法规及公司的实际情
况等作出的适当调整。

    2、调整后的第一期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    3、本次调整公司第一期员工持股计划股票来源的程序和决策合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，
有利于公司的持续稳定发展。

    综上，我们同意公司调整第一期员工持股计划股票来源，并同意将该议案提交股东大会审
议。




       十二、关于修订公司《2018－2023 年员工持股计划（草案）及其摘要》的独立意见

    1、公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

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    2、公司修订的《2018－2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证

券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备

忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、公司实施员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    4、公司实施员工持股计划，有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分

调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致

性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。

    5、本次审议员工持股计划相关议案关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决

策程序合法、合规。

    基于上述情况，我们同意公司修订《2018－2023 年员工持股计划（草案）及其摘要》，
并同意将该议案提交股东大会审议。



    十三、关于《第二期员工持股计划》的独立意见
    1、公司第二期员工持股计划是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律
法规及规范性文件和公司《章程》、《2018-2023 年员工持股计划》（草案）、《员工持股计划管理
办法》等规定制定的。

    2、公司第二期员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    3、公司第二期员工持股计划的实施有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，
充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的
一致性，提高公司核心竞争能力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    综上，我们同意公司《第二期员工持股计划》，并同意将该议案提交股东大会审议。




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    （此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十八次会议审议

的相关事项发表独立意见的签字页）


独立董事签字：




         陈君柱                                           吴笑梅




                                                          2019 年 3 月 10 日




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