北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                   邮编：100005
                                                                        电话：(86-10) 85191300
                                                                        传真：(86-10) 85191350
                                                                             junhebj@junhe.com




                       北京市君合律师事务所
                 关于广东塔牌集团股份有限公司
     修订《2018-2023 年员工持股计划（草案）》及实施
             《第二期员工持股计划》的法律意见书


致：广东塔牌集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（“本所”）接受广东塔牌集团股份有限公司（“公司”）
的委托，作为公司实施《2018-2023 年员工持股计划》的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（“深交所”）
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（“《7 号备忘录》”）
等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东塔牌集团股份有
限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次拟修订《2018-2023 年
员工持股计划》（草案）（“《员工持股计划草案》”）及实施《第二期员工持股计
划》（“本期员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

     本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次拟修订《员工持股计划
草案》及实施《第二期员工持股计划》相关法律问题发表意见，并不对境外法律
发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以
及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书仅供公司为修订《员工持股计划草案》及实施《第二期员工持
股计划》之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同
意公司将本法律意见书随其他材料一起向证券监管机构申报及公开披露，并对本
法律意见书依法承担相应责任。

    本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：




                                     2
一、关于制定《2018-2023 年员工持股计划》（草案）的批准和授权

    根据公司提供的文件以及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本
法律意见书出具之日，关于制定《员工持股计划草案》，公司已履行了如下审议
批准程序：

    1、2018 年 4 月 22 日，公司召开二届九次职工代表暨会员代表大会，讨论
并同意公司拟定的《员工持股计划草案》。

    2、2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议
案，并同意将相关议案提交 2018 年第一次临时股东大会审议，其中关联董事回
避了表决。公司独立董事对《员工持股计划草案》相关内容发表了明确同意的独
立意见。

    3、2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议
案，对《员工持股计划草案》相关内容发表了明确同意的监事会意见。

    4、2018 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

二、关于修订《2018-2023 年员工持股计划》（草案）的批准和授权

    根据公司提供的文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，关于修订
《员工持股计划草案》，公司已履行了如下审议批准程序：

    1、2019 年 3 月 8 日，公司召开二届十三次职工代表暨会员代表大会，讨论
并同意公司修订后的《员工持股计划草案》。

    2、2019 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于修订公司〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相
关议案，并同意将相关议案提交公司 2018 年年度股东大会审议，其中关联董事
回避了表决。公司独立董事对修订后的《员工持股计划草案》相关内容发表了明



                                    3
确同意的独立意见。

    3、2019 年 3 月 10 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于修订公司〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相
关议案，对修订后的《员工持股计划草案》相关内容发表了明确同意的监事会意
见。

    4、根据《试点指导意见》，公司本次修订《员工持股计划草案》尚待公司股
东大会审议通过。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订《员
工持股计划草案》已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程
序，尚待公司股东大会审议批准后实施。

三、关于修订《2018-2023 年员工持股计划》（草案）的内容

    根据公司提供的文件，公司拟对《员工持股计划草案》作如下修订：

    1、 修订参与对象范围

    参与对象范围由“公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确
定的公司上一年度末登记在册的正式员工”变更为“公司部分董事、监事、高级管
理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工”。

    2、修订资金来源

    资金来源中的“薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）”
变更为“年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）”。

    每年度计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，具体如下：

  序号               年度综合收益                计提激励奖金比例

    1                 10 亿以下                          5%

    2              10-12 亿(50-60%)                      6%

    3              12-14 亿(60-70%)                      7%

    4              14-16 亿(70-80%)                      8%



                                      4
     5                   16 亿以上                       10%


     3、新增员工持股计划受让回购股票的价格折扣条款

     新增约定在员工持股计划的股票来源于公司回购的本公司股票的情况下，将
根据年度综合收益实现情况及回购股票的成本，确定员工持股计划受让回购股票
的价格折扣，具体如下：

序号      年度综合收益          计提激励奖金比例   受让回购股票的价格折扣

 1          10 亿以下                 5%                   8.5 折

 2       10-12 亿(50-60%)             6%                    8折

 3       12-14 亿(60-70%)             7%                    7折

 4       14-16 亿(70-80%)             8%                    6折

 5          16 亿以上                 10%                   5折

     4、 修订员工持股计划存续期

     每期员工持股计划的基本存续期由 36 个月变更为 60 个月。


     5、 修订员工持股计划管理模式

     新增约定员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，
负责员工持股计划的日常管理工作。


     6、新增持有人损害公司利益情形下扣减可分配现金的约束措施

     新增约定如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公
司利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激
励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣
减到公司银行账户中。

     基于上述，本所律师认为，公司本次对《员工持股计划草案》的修订事项符
合《试点指导意见》的相关规定。

四、关于实施《第二期员工持股计划》的相关事宜



                                        5
    （一）公司实施第二期员工计划的主体资格

    公司系由广东塔牌集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007 年 4
月 28 日在梅州市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记手续。

    经中国证监会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（“证监许可〔2008〕544 号”）核准，公司于 2008 年 5 月首次公开发行人民
币普通股 10,000 万股；2008 年 5 月 16 日，经深交所《关于广东塔牌集团股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（“深证上〔2008〕60 号”）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“塔牌集团”，股票代码为
“002233”。

    公司现持有梅州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9144140061792844XN 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股），注册资本为人民币 119227.5 万元，法定代表人为何坤皇，住所
为广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

    基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

    （二）《第二期员工持股计划》的合法合规性

    根据公司提供的文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，《第二期
员工持股计划》已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会
议审议通过，公司监事会和独立董事分别出具了明确同意的专项意见。

    根据《试点指导意见》的相关规定，本所审阅了《第二期员工持股计划》并
对以下相关事项进行了核查：

    1、符合员工持股计划的基本原则

    （1）根据公司会议文件、本所律师查阅公司相关公告并经公司确认，公司




                                     6
在实施本期员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本期员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的相关要求。

    （2）根据《第二期员工持股计划》、公司会议文件、公司监事会和独立董事
专项意见并经公司确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    （3）经查阅公司《第二期员工持股计划》，参与本期员工持股计划的员工将
自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的要求。

    2、符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

    （1）根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划参加对象为公司部分
董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工，符合《试点
指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    （2）根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划资金来源为年度激励
奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金），符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。

    （3）根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划股票来源为公司回购
本公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来
源的相关规定。

    （4）根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划基本存续期为 60 个
月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。

    （5）根据《第二期员工持股计划》，首期至第六期员工持股计划存续期间，
员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的



                                     7
10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时
间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于持股计
划规模的相关规定。

    （6）根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划由公司自行管理，设
立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。员工持股
计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日
常管理工作。公司并制定了《员工持股计划管理办法》对持有人会议及管理委员
会相关权限及运作模式作出规定。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对
于员工持股计划管理的相关规定。

    （7）根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划包含如下内容，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划内容的相关规定：

    1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

    6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    7）其他重要事项。

    根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划由公司自行管理，不涉及
授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管
理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。

    基于以上，本所律师认为，《第二期员工持股计划》符合《试点指导意见》
的相关规定。




                                   8
    （三）本期员工持股计划涉及的法定程序

    1、已经履行的法定程序

    根据公司提供文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股
计划已经履行了如下程序：

    （1）2018 年 4 月 22 日，公司召开二届九次职工代表暨会员代表大会，讨
论并同意公司拟定的《员工持股计划草案》；2019 年 3 月 8 日，公司召开二届十
三次职工代表暨会员代表大会，讨论并同意公司修订后的《员工持股计划草案》。
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    （2）2018 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等相关议
案；2019 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，提议召开 2018
年年度股东大会审议《关于修订公司〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及
其摘要的议案》等相关议案。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公
司股东大会授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划。2019 年 3
月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈广东塔牌
集团股份有限公司第二期员工持股计划〉的议案》等相关议案，因参与本次表决
的非关联董事不足三人，公司董事会同意将上述议案直接提交公司 2018 年年度
股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    （3）根据公司提供的文件并经公司确认，公司监事会和独立董事已对公司
实施本期员工持股计划分别发表了明确同意意见，认为本期员工持股计划遵循了
依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    （4）公司已聘请本所为实施本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试
点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。




                                    9
    2、尚需履行的法定程序

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会审
议通过设立和实施后续各期员工持股计划。2019 年 3 月 10 日，公司召开第四届
董事会第十八次会议，审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第二期员工
持股计划〉的议案》等相关议案，因参与本次表决的非关联董事不足三人，本期
员工持股计划尚需公司 2018 年年度股东大会审议通后实施，并在该次股东大会
召开之前公告本法律意见书。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本期员工持
股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本期员
工持股计划尚待公司股东大会审议通过后实施。

    （四）本期员工持股计划的信息披露

    根据《试点指导意见》及《7 号备忘录》，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

    1、公司尚需公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意
见、监事会意见；

    2、在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

    3、待股东大会审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内披露员工持股
计划的主要条款；

    4、公司实施员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至
员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量等情况；

    5、在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持
股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出
相关股票的，也应及时披露；

    6、在定期报告期内披露下列员工持股计划实施情况：




                                   10
    （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

    （5）其他应当披露的事项。

五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司就修订《员工持股计划草案》已履行
了现阶段所必要的法律程序；本次《员工持股计划（草案）》的修订内容符合《试
点指导意见》的相关规定；本次修订后的《员工持股计划（草案）》尚待公司股
东大会审议通过后实施。

    2、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施《第二期员工持股计划》的
主体资格；《第二期员工持股计划》的内容符合《试点指导意见》的相关规定；
公司就实施本期员工持股计划已履行了现阶段所必要的法律程序，尚待公司股东
大会审议通过后实施，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信
息披露义务。




   本法律意见书正本两份，无副本。

   （以下无正文）




                                    11
    （本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于广东塔牌集团股份有限公司
修订<2018-2023 年员工持股计划（草案）>及实施<第二期员工持股计划>的法律
意见书》的签字页）




                                                北京市君合律师事务所

                                          负责人：

                                                          肖    微




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