深圳市天威视讯股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2013-029
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吕建杰、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 2,032,496,801.93 1,968,725,102.27 3.24%
归属于上市公司股东的净资产
1,533,349,616.46 1,455,841,258.54 5.32%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 224,577,034.72 -0.32% 683,520,362.73 3.45%
归属于上市公司股东的净利润
35,281,717.44 -4.1% 109,548,357.92 13.76%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
33,610,083.89 -5.25% 105,399,965.96 14.09%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 217,605,785.48 -16.01%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0% 0.34 13.33%
稀释每股收益（元/股） 0.11 0% 0.34 13.33%
加权平均净资产收益率（%） 2.33% -0.29% 7.3% 0.41%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -8,243.82
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 177,530.38
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
6,442,349.07
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -600,639.15
减：所得税影响额 795,323.09
少数股东权益影响额（税后） 1,067,281.43
合计 4,148,391.96 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 20,287
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳广播电影电
国有法人 59.37% 190,207,200 0
视集团
中国电信股份有
国有法人 9.74% 31,200,000 0
限公司
全国社会保障基
金理事会转持二 国有法人 2.06% 6,592,800 0
户
中国建设银行－
华夏红利混合型
其他 0.54% 1,741,669 0
开放式证券投资
基金
李向英 境内自然人 0.26% 822,185 0
中国工商银行－
建信优选成长股
其他 0.23% 750,000 0
票型证券投资基
金
中国银行－长盛
电子信息产业股
其他 0.23% 722,177 0
票型证券投资基
金
第一创业证券股
国有法人 0.19% 619,907 0
份有限公司
陈敏芬 境内自然人 0.18% 590,694 0
刘雁 境内自然人 0.18% 580,000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳广播电影电视集团 190,207,200 人民币普通股
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中国电信股份有限公司 31,200,000 人民币普通股
全国社会保障基金理事会转持二
6,592,800 人民币普通股
户
中国建设银行－华夏红利混合型
1,741,669 人民币普通股
开放式证券投资基金
李向英 822,185 人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长股
750,000 人民币普通股
票型证券投资基金
中国银行－长盛电子信息产业股
722,177 人民币普通股
票型证券投资基金
第一创业证券股份有限公司 619,907 人民币普通股
陈敏芬 590,694 人民币普通股
刘雁 580,000 人民币普通股
1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的
购管理办法》中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关
说明
系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
参与融资融券业务股东情况说明 1、公司第九大股东陈敏芬系通过信用交易担保证券账户持有公司 590,694 股股份；2、
（如有） 公司第十大股东刘雁系通过信用交易担保证券账户持有公司 580,000 股股份。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
经公司2012年第四次临时股东大会审议通过 ，本公司拟非公开向深圳广播电影电视集团（下称“深圳广电集团”）、深圳市
宝安区国有资产监督管理委员会发行股份，购买其分别持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司合计100%股份；拟非
公开向深圳广电集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政局发行股份，购买其分别持有的
深圳市天隆广播电视网络股份有限公司合计100%股份。以上非公开发行股份购买资产事项已在临时报告中披露，具体内容
详见于2012年12月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2012-055号《第六届董事会第十二次会议决议公
告》、2012-057号《关于公司重大资产重组方案及相关资产评估报告获得深圳市国资委批复和核准的公告》。
2013年1月4日，公司收到中国证监会122232号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对公司提交的发行股份
购买资产核准行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见
于2013年1月7日公司在巨潮资讯网发布的2013-001号《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》）。
2013年2月1日，接中国证监会通知，因参与本次并购重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本公司并购重组被暂停审核（详
见于2013年2月2日公司在巨潮资讯网发布的2013-003号《关于重大资产重组事项的进展公告》）。
中国证监会2013年10月18日公布的“上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表”显示，公司并购重组仍为暂停审
核。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2012 年 12 月 06 日 详见上文
详见上文 2013 年 01 月 07 日 详见上文
2013 年 02 月 02 日 详见上文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
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股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
在作为公司股东期间，以及转让深
圳广电集团持有的公司股份之后一
年内，深圳广电集团及深圳广电集
团控制的组织或个人不直接或间接
从事或发展与公司经营范围相同或
相类似的业务或项目，也不为自己
或代表任何第三方成立、发展、参
与、协助任何企业与公司进行直接
或间接的竞争；如公司经营的业务
与深圳广电集团以及受深圳广电集
报告期内，深圳
深圳广播电影 团控制的任何其他子公司或其他关 2008 年 05 月 09
长期有效 广电集团遵守
电视集团 联公司形成或可能形成实质性竞 日
了所作的承诺。
争，深圳广电集团同意公司有权以
公平合理的价格优先收购集团在该
子公司或其他关联公司中的全部股
权或其他权益；不利用从公司处获
取的信息从事、直接或间接参与与
公司相竞争的活动；在可能与公司
存在竞争的业务领域中出现新的发
首次公开发行或再融
展机会时，给予公司优先发展；不
资时所作承诺
进行任何损害或可能损害公司利益
的其他竞争行为。
为力争减少及避免与深圳广电集团 报告期内，深圳
因共同共有宗地号 B306-0005 土地 广电集团遵守
以及后续衍生的建设、使用、分配、 了所作的承诺。
申请登记、物业管理等系列环节可 其中关于深圳
能发生的关联交易，深圳广电集团 广电集团和公
已经出具下列承诺：A、对该共有 司共有宗地号
土地上共建的物业，深圳广电集团 B306-0005 土地
将与天威视讯一起办理报建的相关 的承诺履行情
深圳广播电影 2008 年 05 月 09
手续、按比例共同承担报建手续所 长期有效 况：公司于 2010
电视集团 日
发生的相关费用。B、对于该共同 年 3 月 29 日召
共有土地上的建设，深圳广电集团 开的第五届董
承诺以公开招投标方式选择合格 事会第十四次
的、经深圳广电集团及天威视讯一 会议和 2010 年
致认可的设计/承建单位，由该单位 4 月 28 日召开
设计/承建共有土地上的建筑物。C、 的 2009 年年度
在共有土地上房地产的建筑过程 股东大会审议
中，深圳广电集团承诺按照工程进 通过了《关于合
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度，与天威视讯做到“三同时”，即 作建设“深圳市
同时按比例投入资金、同时对建筑 有线电视枢纽
过程进行监管、同时对建成的物业 大厦”关联交易
投入使用。D、在共有土地上建筑 的议案》，同意
物建成后，深圳广电集团承诺根据 公司与深圳广
公平合理以及有利于使用的原则对 电集团签订合
建成的物业进行分割，并根据分割 作建设协议，共
结果共同及时向国有土地管理部门 同在共有宗地
办理产权登记。E、在建筑物的管 号为 B306-0005
理和维护方面，深圳广电集团与天 的办公用地上
威视讯将共同委派或指定物业管理 建设“深圳市有
公司进行维护管理，并按照共有建 线电视枢纽大
筑面积比例向物业管理公司支付包 厦”，建成后，
括保安、卫生、绿化、区内道路维 深圳广电集团
护等相关费用；如由其中一方或其 拥有该物业的
下属的公司或职能部门进行管理 26,170 平方米，
的，另一方应根据可比的物业管理 公司拥有该物
费用标准及时向他方支付所分摊的 业 8,719.26 平
管理费用。F、深圳广电集团进一步 方米。此次关联
重申及承诺，深圳广电集团将尽量 交易与公司招
减少因共同共有土地而产生的关联 股说明书中披
交易，并承诺不会利用控股股东的 露的 B306-0005
地位，对共同共有的土地以及后续 号宗地处置方
建设、管理过程中行为施加不当影 案一致，深圳广
响或者寻求不当利益。 电集团作为公
司控股股东也
履行了在公司
股票发行时所
做的承诺。
深圳广电集团向公司作出减少和规
范关联交易的承诺，主要内容包括：
A、深圳广电集团将充分尊重天威
视讯的独立市场主体地位，尽量避
免与天威视讯发生关联交易，不利
用关联关系损害天威视讯及其它股
东的利益；B、对于合理的、有利 报告期内，深圳
深圳广播电影 2008 年 05 月 09
于天威视讯发展的关联交易，深圳 长期有效 广电集团遵守
电视集团 日
广电集团将严格遵守有关法律、法 了所作的承诺。
规、证券交易所有关上市规则及天
威视讯公司章程的规定，履行合法
程序，遵循公开、公平、公正、合
理的市场定价及交易原则，处理与
天威视讯之间可能发生的关联交
易，保证该等关联交易的公允性；
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C、对于深圳广电集团与天威视讯
之间可能发生的任何关联交易，将
按照相关法律法规和天威视讯公司
章程的规定，严格执行关联方回避
制度，保证关联交易的公允和交易
行为的透明；D、深圳广电集团有
关规范关联交易的承诺，将同样适
用于深圳广电集团除天威视讯以外
的控股子公司和其他组织，深圳广
电集团将在合法权限范围内促成除
天威视讯以外的控股子公司和其他
组织履行与天威视讯之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。
承诺建立和完善已获取的上市公司
未公开信息管理内控制度，督促深
圳广电集团及深圳广电集团实际控
制人的相关信息知情人不利用公司
未公开信息买卖公司证券，不建议 报告期内，深圳
深圳广播电影 2008 年 07 月 08
他人买卖公司证券，也不泄露公司 长期有效 广电集团遵守
电视集团 日
未公开信息，并及时、真实、准确、 了所作的承诺。
完整地提供深圳广电集团及深圳广
电集团实际控制人知悉公司未公开
信息的知情人名单，由公司报送深
圳证监局、证券交易所备案。
承诺严格按照深圳证监局《关于对
上市公司向大股东、实际控制人提
供未公开信息等治理非规范行为加
其他对公司中小股东 强监管的补充通知》的要求，取得
所作承诺 大股东、实际控制人加强未公开信
息管理的书面承诺；向深圳证监局
报备未公开信息知情人名单和大股
东、实际控制人加强未公开信息管
深圳市天威视 理的书面承诺；将向大股东、实际 报告期内，公司
2008 年 07 月 08
讯股份有限公 控制人提供未公开信息、报送生产 长期有效 遵守了所作的
日
司 和投资计划、财务预算，接受大股 承诺。
东或实际控制人对上市公司及其子
公司以及具体项目进行审计，接受
大股东或实际控制人任命上市公司
高层和中层管理人员、审批上市公
司资产购置和对外投资项目、实施
产权代表报告制度等治理非规范情
况，在年度报告“公司治理结构”中
如实披露。
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承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 不适用
有）
四、对 2013 年度经营业绩的预计
2013 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2013 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
0% 至 30%
度（%）
2013 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
12,769.3 至 16,600.09
间（万元）
2012 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,769.3
1、高清互动电视和有线宽频等业务的增长带来营业收入增加；2、成本费
业绩变动的原因说明
用控制有效。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事长：
吕建杰
二〇一三年十月二十五日
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