深圳市天威视讯股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2014-041
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
尚育农 董事 工作原因 钟林
宋建武 独立董事 工作原因 王匡
公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,157,252,624.00 2,065,122,093.33 4.46%
归属于上市公司股东的净资产
1,650,250,470.72 1,567,725,792.47 5.26%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 232,979,002.13 3.74% 679,671,872.70 -0.56%
归属于上市公司股东的净利润
38,851,791.71 10.12% 114,564,678.25 4.58%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
38,543,006.78 14.68% 113,060,382.64 7.27%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 275,115,553.54 26.43%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.12 9.09% 0.3576 4.59%
稀释每股收益（元/股） 0.12 9.09% 0.3576 4.59%
加权平均净资产收益率 2.38% 0.05% 7.11% -0.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -46,912.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,394,374.96
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,391,841.54
减：所得税影响额 135,867.07
少数股东权益影响额（税后） 315,458.72
合计 1,504,295.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 19,435
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳广播电影电
国有法人 59.37% 190,207,200 0
视集团
中国电信股份有
国有法人 9.74% 31,200,000 0
限公司
中国建设银行－
华夏红利混合型
其他 0.78% 2,499,938 0
开放式证券投资
基金
中国光大银行股
份有限公司－光
其他 0.33% 1,061,023 0
大保德信量化核
心证券投资基金
中国银行－嘉实
稳健开放式证券 其他 0.31% 988,478 0
投资基金
MORGAN
STANLEY & CO.
境外法人 0.26% 830,823 0 0
INTERNATIONA
L PLC
张丽琴 境内自然人 0.16% 503,724 0
赵劲松 境内自然人 0.15% 493,800 0
谢博名 境内自然人 0.15% 470,000 0
朱瑞秀 境内自然人 0.13% 420,000 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
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深圳广播电影电视集团 190,207,200 人民币普通股 190,207,200
中国电信股份有限公司 31,200,000 人民币普通股 31,200,000
中国建设银行－华夏红利混合型开
2,499,938 人民币普通股 2,499,938
放式证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－光大
1,061,023 人民币普通股 1,061,023
保德信量化核心证券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券投
988,478 人民币普通股 988,478
资基金
MORGAN STANLEY & CO.
830,823 人民币普通股 830,823
INTERNATIONAL PLC
张丽琴 503,724 人民币普通股 503,724
赵劲松 493,800 人民币普通股 493,800
谢博名 470,000 人民币普通股 470,000
朱瑞秀 420,000 人民币普通股 420,000
1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的说
购管理办法》中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关
明
系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
公司第八大股东赵劲松系通过信用交易担保证券账户持有本公司 493,800 股股份。
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，本公司非公开向深圳广播电影电视集团（下称“深圳广电集团”）、深圳市宝安
区国有资产监督管理委员会发行股份，购买其分别持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司合计100%股份；非公开向
深圳广电集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政局发行股份，购买其分别持有的深圳市
天隆广播电视网络股份有限公司合计100%股份。以上非公开发行（以下简称“本次发行”）股份购买资产事项已在临时报
告中披露，详见公司于2012年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第十二次会议决议公
告》和《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
2014年4月4日，本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会审核无条件通过，详见公司于2014年4月8日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2014-015号《关于发行股份购买资产事项获得中国证监会批复的公告》。
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，决定以总股本320,400,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），公司于2014年5月29日实施了本次权益分派，根据深圳证券交易所的相关规则，
本次发行的发行价格和发行数量也相应进行了调整，详见公司于2014年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的2014-026号《关于实施2013年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》。
2014年9月19日，标的资产深圳市天宝广播电视网络有限公司（即原深圳市天宝广播电视网络股份有限公司）和深圳市天隆
广播电视网络有限公司（即原深圳市天隆广播电视网络股份有限公司）的股权过户手续及相关工商变更登记手续已办理完成，
详见公司于2014年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2014-036号《关于发行股份购买资产之标的资产
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过户完成的公告》。
公司目前正在就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜办理股份登记和上市手续，之后，将向工商行政管理机关申请办
理注册资本变更等事宜。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2012 年 12 月 06 日 详见上文
2014 年 04 月 08 日 2014-015 号
详见上文
2014 年 05 月 30 日 2014-026 号
2014 年 09 月 24 日 2014-036 号
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
1、股份锁定承诺：深圳广电集团承诺，
通过本次交易所获得的股票，自本次
非公开发行结束之日起三十六个月内
不上市交易或转让，之后将按照中国
证监会和深交所的规定执行；2、利润
补偿承诺：本次重组中采用收益法评
股份锁定承
估结果作为定价依据的资产在业绩补
诺期限为自
偿测算期间每年实现的经审计扣除非 目前，天宝网络
本次非公开
经常性损益后的净利润均不低于本次 和天隆网络
发行结束之
交易之《资产评估报告》中该年的盈 100%股份转让
日起三年；利
利预测净利润数；若标的资产的净利 过户和工商变更
润补偿承诺
润实现数低于净利润预测数的，将对 登记已完成，公
为天宝网络
深圳广播电影 净利润实现数与净利润预测数之间的 2012 年 05 月 司正在就本次发
资产重组时所作承诺 和天隆网络
电视集团 差额按照其各自（公司此次定向发行 18 日 行股份购买资产
的股份转让
之股东）所占份额依法进行退股补偿。 涉及的公司股份
在工商行政
每年补偿的股份数量按以下公式确 变动事宜办理股
管理部门完
定：[（截至当期期末累计净利润预测 份登记和上市手
成变更登记
数-截至当期期末累计净利润实现数） 续，本承诺事项
当年及其后
×认购采用收益法评估结果作为定价 尚未开始履行。
两个会计年
依据的资产的股份总数/补偿测算期
度
间内三年的净利润预测数总和]-已补
偿股份数。补偿期间上市公司股票若
发生派发股利、送红股、转增股本、
配股等除权、除息行为，转让方在本
次交易中认购甲方股份的总量将作相
应调整，补偿的股份数量也相应进行
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调整。
1、规范关联交易的承诺：（1）对于未
来可能的关联交易，深圳广电集团将
善意履行作为上市公司控股股东的义
务，不利用深圳广电集团所处控股股
东地位，就上市公司与深圳广电集团
及深圳广电集团控制的下属企业/单
位相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使上市公司的股东大会或
董事会做出侵犯上市公司和其他股东
合法权益的决议；（2）如果上市公司
必须与深圳广电集团及深圳广电集团
下属企业/单位发生任何关联交易，则
深圳广电集团承诺将促使上述交易的
价格以及其他协议条款和交易条件是
在公平合理且如同与独立第三者的通
常商业交易的基础上决定。深圳广电
目前，天宝网络
集团将不会要求和接受上市公司给予
和天隆网络
的与其在任何一项市场公平交易中给
100%股份转让
予第三者的条件相比更优惠的条件；
过户和工商变更
（3）深圳广电集团将严格遵守和执行
登记已完成，公
上市公司《关联交易内部决策制度》
深圳广播电影 2012 年 05 月 司正在就本次发
的各项规定，如有违反以上承诺及上 长期
电视集团 18 日 行股份购买资产
市公司《关联交易内部决策制度》情
涉及的公司股份
形，将依法承担相应责任；2、保持公
变动事宜办理股
司独立性的承诺：（1）资产完整：本
份登记和上市手
集团将继续确保上市公司拥有与生产
续，本承诺事项
经营有关的资产，确保上市公司资产
尚未开始履行。
独立于本集团及本集团控制的除上市
公司及其下属企业以外的其他企业，
确保上市公司资产在上市公司的控制
之下；本集团将杜绝其与上市公司出
现资产混同使用的情形，并保证不以
任何方式侵占上市公司资产，确保上
市公司拥有资产的完整权属；（2）人
员独立：本集团将继续保证上市公司
的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员不在本集
团及本集团控制的除上市公司以外的
其它企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本集团及本集团控制
的除上市公司以外的其它企业领薪；
上市公司的财务人员不在本集团及本
集团控制的除上市公司以外的其它企
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业中兼职；本集团保证上市公司的劳
动、人事及工资管理与本集团之间完
全独立；（3）财务独立：上市公司已
建立了独立的财务部门和独立的财务
核算体系，能够独立做出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；上市公
司开立了独立的银行账户，并依法独
立履行纳税义务。本集团承诺上市公
司资金使用不受本集团及本集团控制
的除上市公司以外的其他企业的干
预；同时上市公司的财务人员均系其
自行聘用员工，独立于本集团。本集
团承诺将继续确保上市公司财务的独
立性；（4）机构独立：①上市公司拥
有独立的法人治理结构，其机构完整、
独立，法人治理结构健全。本集团承
诺按照国家相关法律法规之规定，确
保上市公司的股东大会、董事会、监
事会等机构独立行使职权；②上市公
司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、
经营管理等方面与本集团及本集团控
制的除上市公司以外的其他企业之间
将不会存在交叉和上下级关系，确保
上市公司经营机构的完整，不以任何
理由干涉上市公司的机构设置、自主
经营；③确保上市公司具有完全独立
的办公机构与生产经营场所，不与本
集团混合经营、合署办公；（5）业务
独立：上市公司及其全资子公司、控
股子公司均具有独立、完整的业务流
程及自主经营的能力，上市公司及其
下属全资子公司、控股子公司的各项
业务决策均系其依照公司《章程》和
经政府相关部门批准的经营许可而作
出，完全独立于本集团及本集团控制
的除上市公司以外的其他企业。本集
团将继续确保上市公司独立经营，在
业务的各个方面保持独立。本集团承
诺将遵守中国证监会的相关规定以及
本集团的承诺，并尽量减少与上市公
司之间的关联交易，保证不会以侵占
上市公司利益为目的与上市公司之间
开展显失公平的关联交易；本集团将
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保证上市公司继续具备独立开展业务
的资质、人员、资产等所有必备条件，
确保上市公司业务独立；3、关于资产
权属清晰的承诺：深圳广电集团出具
书面承诺“本次交易涉及的资产拥有
完整、清晰的产权，该等产权不存在
任何权属争议，标的资产上未设定任
何抵押、质押或任何其他形式的他项
权利，不存在将对本次交易涉及的资
产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或
行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、
仲裁或行政处罚的威胁。”；4、避免
同业竞争承诺：深圳广电集团出具了
避免同业竞争的承诺函，具体承诺如
下：（1）深圳广电集团自身及深圳广
电集团控制的企业/单位未从事与上
市公司及其控股子公司所从事的业务
有直接利益冲突的竞争性经营活动；
（2）本次非公开发行股份购买资产之
实施，不会导致深圳广电集团自身及
深圳广电集团控制的企业/单位与上
市公司、目标公司及上市公司其它控
股子公司所从事的业务有直接或间接
竞争关系；（3）深圳广电集团承诺：
在作为上市公司股东期间，以及转让
深圳广电集团持有的天威视讯股份之
后一年内，深圳广电集团及深圳广电
集团控制的企业/单位不直接或间接
从事或发展与天威视讯及其控股子公
司经营范围相同或相类似的业务或项
目，也不为自己或代表任何第三方成
立、发展、参与、协助任何企业与天
威视讯进行直接或间接的竞争；如天
威视讯经营的业务与深圳广电集团以
及受深圳广电集团控制的任何其他企
业/单位或其他关联公司形成或可能
形成实质性竞争，深圳广电集团同意
天威视讯有权以公平合理的价格优先
收购深圳广电集团在该企业/单位或
其他关联公司中的全部股权或其他权
益；深圳广电集团不利用从天威视讯
处获取的信息从事、直接或间接参与
与天威视讯相竞争的活动；在可能与
天威视讯存在竞争的业务领域中出现
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新的发展机会时，给予天威视讯优先
发展权；深圳广电集团不进行任何损
害或可能损害天威视讯利益的其他竞
争行为；5、针对采购呼叫服务之关联
交易的承诺：深圳广电集团作为公司
和深圳市天和信息服务有限公司（以
下简称“天和公司”）之控股股东、实
际控制人，承诺如下：深圳广电集团
依法行使股东权利，通过股东大会、
董事会等之提案权、表决权等程序，
竭尽最大努力督促天威视讯制订呼叫
系统扩容方案，并于本次交易获得中
国证券监督管理委员会核准之日起，
切实敦促天和公司积极配合，协助天
威视讯、天宝公司、天隆公司完成该
等扩容及整合的实施工作，并及时终
止与天宝公司、天隆公司的经常性关
联交易。在上述关联交易终止之前，
深圳广电集团将严格遵守和执行相关
法律法规及公司《章程》、《关联交易
内部决策制度》等规定，保证善意履
行作为上市公司控股股东的义务，不
利用深圳广电集团所处控股股东地
位，就上市公司与深圳广电集团及深
圳广电集团控制的其他企业拟进行的
关联交易，故意促使上市公司的股东
大会或董事会做出侵犯上市公司和其
他股东合法权益的决议；6、关于信息
披露的承诺：深圳广电集团对本次交
易提供的所有相关信息出具承诺函：
“保证提供的关于深圳市天威视讯股
份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的所有文件、资料、信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
字与印章均为真实，复印件均与原件
一致，对所有文件、资料、信息承担
个别和连带的法律责任。”；7、关于
分立后存续公司承担债务连带责任的
承诺：根据《公司法》相关规定：“公
司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。”因此，本次交易的标的
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资产天宝公司、天隆公司依法应对各
自派生分立后归属于西部传媒、东部
传媒的原天宝公司、天隆公司债务承
担连带责任。截至分立基准日，原天
宝公司、天隆公司不存在贷款、委托
借款等金融债务，但为充分保护上市
公司利益，深圳广电集团承诺如下：
作为新设公司控股股东，将敦促新设
公司主动、及时、全面、完整地履行
根据分立方案应由新设公司承担的债
务；如存续公司为新设公司承担了连
带责任，将敦促新设公司主动、及时、
完整地向存续公司作出补偿，否则深
圳广电集团作为上市公司控股股东，
将向存续公司提供及时、全面、完整
的补偿，保证存续公司的净资产不因
承担连带责任而遭受任何损失。8、关
于天宝公司、天隆公司的网络管道相
关费用的承诺：为维护上市公司全体
股东利益，保证上市公司不遭受损失，
深圳广电集团就网络管道相关费用出
具了如下承诺：“若在盈利预测承诺期
限届满之前，天宝公司、天隆公司因
使用该等网络管道而产生任何应支付
而未支付的费用，本集团将无偿支付
因此而产生的网络管道使用费等任何
费用，以确保天宝公司、天隆公司及
上市公司不因该等费用而遭受任何损
失。”
1、股份锁定承诺：宝安区国资委、龙 股份锁定承
岗区国资委、坪山新区发财局分别承 诺期限为自
目前，天宝网络
诺，通过本次交易所获得的股票，自 本次非公开
和天隆网络
本次非公开发行结束之日起十二个月 发行结束之
深圳市宝安区 100%股份转让
内不上市交易或转让，之后将按照中 日起一年；利
国有资产监督 过户和工商变更
国证监会和深交所的规定执行。2、利 润补偿承诺
管理委员会、深 登记已完成，公
润补偿承诺：宝安区国资委、龙岗区 为天宝网络
圳市龙岗区国 2012 年 05 月 司正在就本次发
国资委、坪山新区发财局分别承诺， 和天隆网络
有资产监督管 18 日 行股份购买资产
本次重组中采用收益法评估结果作为 的股份转让
理委员会、深圳 涉及的公司股份
定价依据的资产在业绩补偿测算期间 在工商行政
市坪山新区发 变动事宜办理股
每年实现的经审计扣除非经常性损益 管理部门完
展和财政局 份登记和上市手
后的净利润均不低于本次交易之《资 成变更登记
续，本承诺事项
产评估报告》中该年的盈利预测净利 当年及其后
尚未开始履行。
润数；若标的资产的净利润实现数低 两个会计年
于净利润预测数的，将对净利润实现 度
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数与净利润预测数之间的差额按照其
各自（公司此次定向发行之股东）所
占份额依法进行退股补偿。每年补偿
的股份数量按以下公式确定：[（截至
当期期末累计净利润预测数-截至当
期期末累计净利润实现数）×认购采用
收益法评估结果作为定价依据的资产
的股份总数/补偿测算期间内三年的
净利润预测数总和]-已补偿股份数，补
偿期间上市公司股票若发生派发股
利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，转让方在本次交易中认购
甲方股份的总量将作相应调整，补偿
的股份数量也相应进行调整。
1、关于资产权属清晰的承诺：宝安区
国资委、龙岗区国资委、坪山新区发
财局出具书面承诺“本次交易涉及的
资产拥有完整、清晰的产权，该等产
权不存在任何权属争议，标的资产上
目前，天宝网络
未设定任何抵押、质押或任何其他形
和天隆网络
式的他项权利，不存在将对本次交易
深圳市宝安区 100%股份转让
涉及的资产造成重大不利影响的诉
国有资产监督 过户和工商变更
讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等
管理委员会、深 登记已完成，公
重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”；
圳市龙岗区国 2012 年 05 月 司正在就本次发
2、关于信息披露的承诺：就其对本次 长期
有资产监督管 18 日 行股份购买资产
交易提供的所有相关信息，宝安区国
理委员会、深圳 涉及的公司股份
资委、龙岗区国资委、坪山新区发财
市坪山新区发 变动事宜办理股
局出具承诺函：“保证提供的关于深圳
展和财政局 份登记和上市手
市天威视讯股份有限公司发行股份购
续，本承诺事项
买资产暨关联交易的所有文件、资料、
尚未开始履行。
信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文
件上所有签字与印章均为真实，复印
件均与原件一致，对所有文件、资料、
信息承担个别和连带的法律责任。”
公司就对采购呼叫服务之关联交易做 截至本公告日，
出承诺如下：1、公司目前已着手研究、 本公司及天宝网
制订天威视讯呼叫中心的扩容方案， 络、天隆网络所
深圳市天威视 以满足纳入上市公司之后天宝公司、 需客户呼叫服务
2012 年 05 月
讯股份有限公 天隆公司的呼叫服务需求。2、公司将 长期 已全部由本公司
18 日
司 于本次交易获得中国证券监督管理委 所建立的统一的
员会核准之日起即刻着手实施天威视 呼叫服务系统提
讯呼叫中心扩容及整合天宝公司、天 供相关服务，天
隆公司客户呼叫服务方案，并于本次 宝网络、天隆网
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深圳市天威视讯股份有限公司 2014 年第三季度报告正文
交易获得中国证券监督管理委员会核 络与天和公司之
准之日起六个月内实施完毕。该扩容 间的呼叫采购关
及整合方案实施完毕后，本公司及天 联交易已消除，
宝公司、天隆公司所需客户呼叫服务 公司履行了所作
将全部由本公司所建立的统一的呼叫 的承诺。
服务系统提供相关服务，天宝公司、
天隆公司与天和公司之间将不再发生
有关呼叫服务的经常性关联交易。在
上述关联交易终止之前，本公司将依
照相关法律法规及公司《章程》、《关
联交易内部决策制度》等规定，严格
履行相关程序，保障关联交易之公允
性。
避免同业竞争承诺：在作为公司股东
期间，以及转让深圳广电集团持有的
公司股份之后一年内，深圳广电集团
及深圳广电集团控制的组织或个人不
直接或间接从事或发展与公司经营范
围相同或相类似的业务或项目，也不
为自己或代表任何第三方成立、发展、
参与、协助任何企业与公司进行直接
或间接的竞争；如公司经营的业务与
深圳广播电影 深圳广电集团以及受深圳广电集团控 2008 年 05 月
长期有效 正在履行。
电视集团 制的任何其他子公司或其他关联公司 09 日
形成或可能形成实质性竞争，深圳广
电集团同意公司有权以公平合理的价
格优先收购集团在该子公司或其他关
联公司中的全部股权或其他权益；不
首次公开发行或再融
利用从公司处获取的信息从事、直接
资时所作承诺
或间接参与与公司相竞争的活动；在
可能与公司存在竞争的业务领域中出
现新的发展机会时，给予公司优先发
展；
减少及避免因共有土地及物业发生关 报告期内，深圳
联交易的承诺：为力争减少及避免与 广电集团遵守了
深圳广电集团因共同共有宗地号 所作的承诺。其
B306-0005 土地以及后续衍生的建设、 中关于深圳广电
使用、分配、申请登记、物业管理等 集团和公司共有
深圳广播电影 2008 年 05 月
系列环节可能发生的关联交易，深圳 长期有效 宗地号
电视集团 09 日
广电集团已经出具下列承诺：A、对该 B306-0005 土地
共有土地上共建的物业，深圳广电集 的承诺履行情
团将与天威视讯一起办理报建的相关 况：公司于 2010
手续、按比例共同承担报建手续所发 年 3 月 29 日召开
生的相关费用。B、对于该共同共有土 的第五届董事会
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地上的建设，深圳广电集团承诺以公 第十四次会议和
开招投标方式选择合格的、经深圳广 2010 年 4 月 28
电集团及天威视讯一致认可的设计/ 日召开的 2009
承建单位，由该单位设计/承建共有土 年年度股东大会
地上的建筑物。C、在共有土地上房地 审议通过了《关
产的建筑过程中，深圳广电集团承诺 于合作建设“深
按照工程进度，与天威视讯做到“三同 圳市有线电视枢
时”，即同时按比例投入资金、同时对 纽大厦”关联交
建筑过程进行监管、同时对建成的物 易的议案》，同意
业投入使用。D、在共有土地上建筑物 公司与深圳广电
建成后，深圳广电集团承诺根据公平 集团签订合作建
合理以及有利于使用的原则对建成的 设协议，共同在
物业进行分割，并根据分割结果共同 共有宗地号为
及时向国有土地管理部门办理产权登 B306-0005 的办
记。E、在建筑物的管理和维护方面， 公用地上建设
深圳广电集团与天威视讯将共同委派 “深圳市有线电
或指定物业管理公司进行维护管理， 视枢纽大厦”，建
并按照共有建筑面积比例向物业管理 成后，深圳广电
公司支付包括保安、卫生、绿化、区 集团拥有该物业
内道路维护等相关费用；如由其中一 的 26,170 平方
方或其下属的公司或职能部门进行管 米，公司拥有该
理的，另一方应根据可比的物业管理 物业 8,719.26 平
费用标准及时向他方支付所分摊的管 方米。此次关联
理费用。F、深圳广电集团进一步重申 交易与公司招股
及承诺，深圳广电集团将尽量减少因 说明书中披露的
共同共有土地而产生的关联交易，并 B306-0005 号宗
承诺不会利用控股股东的地位，对共 地处置方案一
同共有的土地以及后续建设、管理过 致，深圳广电集
程中行为施加不当影响或者寻求不当 团作为公司控股
利益； 股东也履行了在
公司股票发行时
所做的承诺。
减少和规范关联交易的承诺，主要内
容包括：A、深圳广电集团将充分尊重
天威视讯的独立市场主体地位，尽量
避免与天威视讯发生关联交易，不利
用关联关系损害天威视讯及其它股东
深圳广播电影 的利益；B、对于合理的、有利于天威 2008 年 05 月
长期有效 正在履行。
电视集团 视讯发展的关联交易，深圳广电集团 09 日
将严格遵守有关法律、法规、证券交
易所有关上市规则及天威视讯公司章
程的规定，履行合法程序，遵循公开、
公平、公正、合理的市场定价及交易
原则，处理与天威视讯之间可能发生
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的关联交易，保证该等关联交易的公
允性；C、对于深圳广电集团与天威视
讯之间可能发生的任何关联交易，将
按照相关法律法规和天威视讯公司章
程的规定，严格执行关联方回避制度，
保证关联交易的公允和交易行为的透
明；D、深圳广电集团有关规范关联交
易的承诺，将同样适用于深圳广电集
团除天威视讯以外的控股子公司和其
他组织，深圳广电集团将在合法权限
范围内促成除天威视讯以外的控股子
公司和其他组织履行与天威视讯之间
已经存在或可能发生的关联交易的义
务。
承诺：建立和完善已获取的上市公司
未公开信息管理内控制度，督促深圳
广电集团及深圳广电集团实际控制人
的相关信息知情人不利用公司未公开
信息买卖公司证券，不建议他人买卖 报告期内，深圳
深圳广播电影 2008 年 07 月
公司证券，也不泄露公司未公开信息， 长期有效 广电集团遵守了
电视集团 08 日
并及时、真实、准确、完整地提供深 所作的承诺。
圳广电集团及深圳广电集团实际控制
人知悉公司未公开信息的知情人名
单，由公司报送深圳证监局、证券交
易所备案。
承诺：将严格按照深圳证监局《关于
对上市公司向大股东、实际控制人提
供未公开信息等治理非规范行为加强
其他对公司中小股东
监管的补充通知》的要求，取得大股
所作承诺
东、实际控制人加强未公开信息管理
的书面承诺；向深圳证监局报备未公
开信息知情人名单和大股东、实际控
制人加强未公开信息管理的书面承
深圳市天威视 报告期内，公司
诺；将向大股东、实际控制人提供未 2008 年 07 月
讯股份有限公 长期有效 遵守了所作的承
公开信息、报送生产和投资计划、财 08 日
司 诺。
务预算，接受大股东或实际控制人对
上市公司及其子公司以及具体项目进
行审计，接受大股东或实际控制人任
命上市公司高层和中层管理人员、审
批上市公司资产购置和对外投资项
目、实施产权代表报告制度等治理非
规范情况，在年度报告“公司治理结
构”中如实披露。
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承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 不适用
有）
四、对 2014 年度经营业绩的预计
2014 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
30.00% 至 60.00%
度
2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
18,618.46 至 22,915.02
间（万元）
2013 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,321.89
1、从 2013 年 8 月起至 2014 年 6 月，公司的有线电视收视维护费、增值电
视业务收入、机顶盒销售收入和有线宽频收入等陆续纳入国家“营改增”税
收范围，开始缴纳增值税。受此影响，公司 2014 年 1 至 9 月的营业收入同
比略有下降，但同时公司大力拓展高清互动电视用户和有线宽频用户，用
户数均有一定幅度的增长，若剔除“营改增”的影响，公司营业收入实际同
比有所增长；2、公司加强内部控制管理，降低了成本费用支出；3、公司
通过发行股份收购的深圳市天宝广播电视网络有限公司和深圳市天隆广播
电视网络有限公司将于本年末纳入合并报表范围，因该项收购是同一控制
业绩变动的原因说明 下企业合并，故被收购方期初至年末的净利润应包含在合并报表中。
备注：表中披露的 14,321.89 万元系公司 2013 年年报中披露的 2013 年度归
属于上市公司股东的净利润，未包含被收购方 2013 年净利润，如包含被收
购方 2013 年归属于上市公司股东的净利润则为 18,736 万元，相应预计 2014
年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度则为 0.00%至 30.00%。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事长：
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郑鼎文
二〇一四年十月二十四日
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