天威视讯：关于对外投资暨关联交易的公告2020-12-12
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2020－053
深圳市天威视讯股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于 2020
年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的
议案》，同意公司与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳
市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）三方共同投资设立“深圳市
深视洲明股份有限公司”（暂定名，以下简称“股份合资公司”），其中公司以现
金方式出资 1,350 万元，占股份合资公司 27%股份；深圳广电集团以现金方式出
资 1,900 万元，占股份合资公司 38%股份；洲明科技以现金方式出资 1,750 万元，
占股份合资公司 35%股份。现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
公司拟与深圳广电集团、洲明科技三方签订《设立股份有限公司出资协议书》
（以下简称“《出资协议书》”），三方共同出资 5,000 万元设立股份合资公司，其
中公司以现金方式出资 1,350 万元，占股份合资公司 27%股份；深圳广电集团以
现金方式出资 1,900 万元，占股份合资公司 38%股份；洲明科技以现金方式出资
1,750 万元，占股份合资公司 35%股份。本次投资构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2020 年 12 月 11 日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，在 4 位关
联董事回避表决的情况下，以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议
通过了《关于对外投资的议案》。
本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、张育民、
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龙云和林杨在董事会会议上回避表决。
根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投
资的审批权限为董事会，无须经股东大会审议，并且本次投资构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
深圳广电集团作为发起人，联合公司和洲明科技共同出资组建股份合资公
司，以股份合资公司的形式运营户外高清播出平台，各投资方基本情况如下：
（一）深圳广播电影电视集团
住所：深圳市福田区鹏程一路 1 号广电大厦
法定代表人：岳川江
开办资金：人民币 248,184 万元
单位类型：事业单位法人
主要经营范围：电视节目制作、播放以及广告业务等
深圳广电集团成立于 2004 年 6 月，是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳
电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源
组建而成，实行自收自支的事业性集团。深圳广电集团主要经营电视节目制作、
播放以及广告业务等，目前深圳广电集团拥有 12 个电视频道和 4 套广播频率。
深圳广电集团的法定代表人为岳川江，开办资金为 248,184 万元，住所为广东省
深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。目前深圳广电集团生产经营情况正常，具
备一定的支付能力和履约能力。
（二）深圳市洲明科技股份有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道永福路 112 号 A 栋
法定代表人：林洺锋
注册资本：人民币 92,262.666 万元
公司类型：股份有限公司
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统一社会信用代码：91440300767579994J
主要经营范围：LED 显示屏及 LED 照明产品的研发、生产、销售；LED 应用
产品解决方案的提供。
产权控制关系：洲明科技第一大股东为其法定代表人林洺锋，林洺锋直接持
有洲明科技 33.63%股份，通过洲明科技的员工持股平台——新余勤睿投资有限
公司间接持有洲明科技 2.71%股份。
实际控制人：林洺锋
产权控制关系和实际控制人情况如下图所示：
注：以上数据摘自深圳市洲明科技股份有限公司 2020 年第三季度报告。
洲明科技为创业板上市公司，经国家企业信用信息公示系统查询，不属于失
信被执行人，具备商业信用，目前洲明科技生产经营情况正常，具备一定的支付
能力和履约能力。
三、关联方介绍及关联关系
关联方名称：深圳广播电影电视集团
深圳广播电影电视集团，系本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关规定，深圳广播电影电视集团系本公司关联法人。
2020 年年初至本公告日，公司与关联方深圳广电集团发生的关联交易金额
为人民币 8,102.85 万元。
四、拟设立公司基本情况
1、公司名称：深圳市深视洲明股份有限公司(暂定名，最终以工商行政管理
部门核准登记的名称为准)
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2、企业性质：股份有限公司
3、注册资本：5,000 万元
4、经营范围：户外媒体广告经营、户外 LED 大屏、户外立柱、墙体大牌广
告经营，品牌策划推广、文化产业推广、影视拍摄制作、LED 工程等。
5、各方出资及股权结构如下：
投资方名称 出资方式 认缴金额（人民币：万元） 股权比例
深圳广播电影电视集团 货币 1,900 38%
深圳市洲明科技股份有限公司 货币 1,750 35%
深圳市天威视讯股份有限公司 货币 1,350 27%
合计 5,000 100%
6、出资方式：公司以自有现金人民币 1,350 万元出资。
五、《出资协议书》主要内容
（一）注册资本
公司的注册资本为人民币 50,000,000 元整，股本总额为 50,000,000 股，均
为人民币普通股，面值人民币 1 元，公司设立时由发起人全部认购，其中：深圳
广电集团出资额为 19,000,000 元，以货币方式出资，认购 19,000,000 股，占股
份合资公司总股本和注册资本均为 38%；洲明科技出资额为 17,500,000 元，以
货币方式出资，认购 17,500,000 股，占股份合资公司总股本和注册资本均为 35%；
公司出资额为 13,500,000 元，以货币方式出资，认购 13,500,000 股，占股份合
资公司总股本和注册资本均为 27%。
（二）出资时间
1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认购股份的股款。股东
以货币出资的，应当将货币出资足额存入股份合资公司在银行开设的账户。
2、股东不按照前款规定缴纳出资认购股款的，除应当向股份合资公司足额
缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资认购股款的股东承担违约责任。
3、各方出资方式、出资时间如下：各方出资方式均为货币出资，各方均应
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于本协议签订之日起 10 日内将货币出资足额存入股份合资公司临时账户。
（三）股份的转让
1、股份合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。
2、公司注册成立后三年内，股东不可向股东以外的人转让股份。公司注册
成立满三年后，股东向股东以外的人转让股份的，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让
的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购
买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行
使优先购买权。
3、公司注册成立三年后股东可向其关联方（包括但不限于控股子公司）转
让股份的，不需要取得公司股东会多数同意，其他股东并同意放弃优先购买权。
其中洲明科技如转让股份的，股份转让后，洲明科技因出资协议约定的回购股份
义务不变，即洲明科技转让股份后仍应当按照出资协议的约定履行回购义务。
（四）股份合资公司的公司登记
全体股东同意指定洲明科技为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公
司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机
关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
（五）股份合资公司的组织结构
1、股份合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、股份合资公司董事会由 5 名董事组成，其中深圳广电集团委派 2 名，洲
明科技委派 2 名，公司委派 1 名。
3、股份合资公司设监事会，设监事 3 名。监事由深圳广电集团、洲明科技
和公司各委派 1 名。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、股份合资公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，均由董事
会聘任。其中，总经理 1 名和副总经理 1 名由董事会在洲明科技推荐的人员中选
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聘。另副总经理 1 名及财务总监由董事会在深圳广电集团和公司推荐的人员中选
聘。总经理即法定代表人由洲明科技委派的总经理担任。
（六）各发起人的权利和义务
1、发起人权利：（1）申请设立股份合资公司，随时了解股份合资公司的设
立工作进展情况；（2）签署股份合资公司设立过程中的法律文件；（3）审核股份
合资公司设立过程中筹备费用的支出；（4）推举股份合资公司的董事会人员，董
事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职
务；（5）在股份合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其
他股东应享有的权利。
2、发起人的义务：（1）及时提供股份合资公司申请设立所必需的文件材料；
（2）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担
赔偿责任；（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向股份合资公司
补足其应缴付的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； 4）
股份合资公司成立后，发起人不得抽逃出资；（5）股份合资公司成立后，按照国
家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
（七）费用承担
1、在股份合资公司设立成功后，同意将为设立股份合资公司所发生的全部
费用列入股份合资公司的开办费用，由成立后的股份合资公司承担。
2、因各种原因导致申请设立股份合资公司已不能体现股东原本意愿时，经
全体发起人一致同意，可停止申请设立股份合资公司，所耗费用按各发起人的认
缴出资比例进行分摊。
（八）经营期限和有条件回购承诺
1、股份合资公司经营期限为永久，经营期限以公司登记机关核准的期限为
准。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、洲明科技有条件回购承诺：如公司任意连续三年平均利润率低于 3%（利
润率指公司经审计的财务报表中的净利润除以营业收入，三年平均利润率指三年
利润率相加除以 3）或任意单一年度亏损金额超过股份合资公司注册资本的 50%，
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深圳广电集团和天威视讯有权要求洲明科技受让回购深圳广电集团与天威视讯
合计持有的 38%的股份（其中洲明科技需回购深圳广电集团持有的公司 22.2%的
股份，洲明科技需回购天威视讯持有的公司 15.8%的股份，两者共计公司 38%的
股份）。受让回购价格取下列金额孰高者：（1）合资公司深圳广电集团、天威视
讯所持股权经第三方评估公司出具的，且在深圳市国资委备案的评估报告估值为
基础协商所确定的价格；（2）以公司设立时注册资本金的 38%为限。洲明科技受
让回购深圳广电集团、天威视讯股权时，如深圳广电集团、天威视讯出售价格涉
及国资等特殊流程的，需以特殊流程完成回购，国资流程不影响洲明科技的受让
回购义务。如洲明科技在深圳广电集团和天威视讯书面要求洲明科技回购后一个
月内未履行回购义务支付股权价格的，深圳广电集团和天威视讯有权要求洲明科
技支付违约金，每逾期一日，应按回购价格的千分之三支付违约金，直至违约行
为停止。
3、合资公司分红累计达到各股东实缴资本后，即深圳广电集团、洲明科技、
天威视讯三方均从公司获得现金分红达到各自认购实缴注册资本后，洲明科技无
需再向深圳广电集团和天威视讯履行回购义务。
4、深圳广电集团同意将其位于深圳福田区广电中心大楼南向外立面出租给
股份合资公司用于建设 LED 城市信息发布平台。深圳广电集团将配合股份合资公
司完成工程建设，合作具体内容由股份合资公司与深圳广电集团另行签订租赁协
议。
（九）违约责任
1、协议任何一方未按协议约定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约
方应向其他方支付违约方应缴纳出资额的 0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未
提交的，其他守约方有权解除协议，要求违约方承担公司、守约方因此遭受的损
失，并要求违约方支付违约方应缴纳出资额的 5%作为违约金。
2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给股份合资公司造成的损失。
（十）声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（1）发起人各方均为具有独
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立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；（2）发
起人各方投入股份合资公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；（3）发起
人各方向股份合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（十一）保密
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且
无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务
信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原
提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法
律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 5 年。
（十二）协议的变更与解除
1、本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变
更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通
知发出 20 天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经
各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，
由责任方承担。
2、任何一方违约，其中一方根据协议的约定单方解除协议时，须采用特快
专递（EMS)邮寄协议解除通知书的方式至本协议明确之地址予以解除，自解除通
知书发出之日起（以邮政凭条为准）三日后协议解除。
（十三）争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关
部门调解；协商或调解不成的，提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该会实施
的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对三方均有约束力。仲裁费用由败诉
方承担。
（十四）特别约定
1、在平台播出的所有内容须经深圳广电集团审核后方可播出。
2、洲明科技以优惠价格（低于市场价）向股份合资公司提供 LED 显示屏及
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相关配套设备。
3、洲明科技承诺按照法律规定和合同约定组织完成工程施工，确保工程质
量和安全，不进行转包和违法分包，并在保修期内承担相应的工程维修责任。
（十五）补充与附件
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方
可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部
分，与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的必要性和目的：（1）本次投资有利于传播塑造天威视讯品牌形象。
建设城市户外高清播出平台，打造湾区新地标，不仅是城市经济和商业繁荣的体
现，也是城市文化和品质的缩影，公司可以借助户外大屏扩大公司的品牌形象以
及深圳城市的传播力和影响力；（2）本次投资是公司转型升级的举措,公司可以
助力实施智慧广电战略,融合创新发展。
2、存在的风险：由于受到市场竞争、管理等各方面的影响，股份合资公司
的市场运营尚存在不确定性，但由于洲明科技作为创业板的上市公司，具备一定
的履约能力，且洲明科技对股份合资公司的运营做出的有条件回购承诺，预计公
司所承担的风险是可控的。
3、公司本次对外投资金额为 1,350 万元，由公司自有资金解决，不会对公
司财务状况及经营成果产生不利影响。本次投资对公司 2020 年财务状况和经营
成果不构成重大影响。
六、独立董事意见
经公司独立董事事前认可，同意将本次《关于对外投资的议案》提交公司第
八届董事会第二十一次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针
对上述关联交易事项发表独立意见如下：
公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为：
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本次对外投资是公司转型升级的举措,公司可以助力实施智慧广电战略,融合创
新发展；本次投资有利于传播塑造天威视讯品牌形象，可以扩大公司的品牌形象
以及深圳城市的传播力和影响力，且风险可控，符合公司的发展目标和战略，不
存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及
独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对本次对外投资并签署《设立股份有
限公司出资协议书》之关联交易表示同意。
七、其他事项
公司后续将及时披露本次对外投资的进展情况。
特此公告。
备查文件：《设立股份有限公司出资协议书》
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十二日
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