证券代码：002238           证券简称：天威视讯         公告编号：2021－011



                   深圳市天威视讯股份有限公司

              第八届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 3 月

19 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，

于 2021 年 3 月 29 日 15∶00 在公司本部技术楼 5 楼会议室召开第八届董事会第

二十三次会议。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事苏启云

因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事鄢国祥代为出席；董事林楠因工

作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事芮斌代为出席。会议由董事长郑鼎文

召集并主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开

符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议审议并形成了以下决议：

    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度总

经理工作报告》。

    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度财

务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

    2020 年公司实现营业利润 17,897.41 万元，较上年增长 5.92%；实现利润总

额 18,098.96 万元，较上年降低 2.63%；实现归属于上市公司股东的净利润

18,212.99 万元，较上年降低 3.31%。

    公司监事会认为公司《2020 年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的

财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券


                                     1
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，

下同）上披露的 2021-012 号《第八届监事会第十三次会议决议公告》。

    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020

年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZI10102 号审计

报告确认，公司 2020 年度母公司实现净利润 504,437,164.31 元，结合目前公司

经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

    1、提取法定盈余公积 50,443,716.43 元；

    2、提取法定盈余公积后剩余利润 453,993,447.88 元，加年初未分配利润

889,726,857.41 元减去 2020 年度分配 2019 年度派发现金红利 617,353,200.00

元后，2020 年末未分配利润为 726,367,105.29 元；

    3、以 2020 年 12 月 31 日总股本 802,559,160.00 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为 80,255,916.00 元，

剩余未分配利润 646,111,189.29 元，结转入下一年度。

    若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励

行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的

原则相应调整。

    上述利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，不存在损害公司和股

东利益的情况。

    公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见，独立董事认为：公司董

事会提出的 2020 年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法

律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意将

该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度经

营计划》。

                                    2
    公司 2021 年计划实现营业收入 170,300 万元，与 2020 年营业收入 174,395

万元相比，减少 4,095 万元，减幅 2.35%；实现利润总额 14,000 万元，与 2020

年利润总额 18,099 万元相比，减少 4,099 万元，减幅 22.65%；实现归属于母公

司所有者的净利润 14,230 万元，与 2020 年归属于母公司所有者的净利润 18,213

万元相比，减少 3,983 万元，减幅 21.87%。

    提示：上述经营目标并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，也不构成公司

对投资者的实质承诺，2021 年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努

力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足

够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

    公司《2021 年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2020

年年度报告》“第四节   经营情况讨论与分析   九、公司未来发展的展望”。

    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度财

务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。

    董事会同意公司 2021 年度财务预算为：

    公司 2021 年计划实现营业收入 170,300 万元，与 2020 年营业收入 174,395

万元相比，减少 4,095 万元，减幅 2.35%；实现利润总额 14,000 万元，与 2020

年利润总额 18,099 万元相比，减少 4,099 万元，减幅 22.65%；实现归属于母公

司所有者的净利润 14,230 万元，与 2020 年归属于母公司所有者的净利润 18,213

万元相比，减少 3,983 万元，减幅 21.87%。

    提示：上述经营目标并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，2021 年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努
力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足
够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度内

部控制评价报告》。



                                    3
    公司独立董事就《2020 年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建

立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2020

年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运

作的实际情况。独立董事意见与本公告同日在巨潮资讯网上披露。

    公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《2020 年度内部控制评价报

告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司

规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制

制度，2020 年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公

告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的

2021-012 号《第八届监事会第十三次会议决议公告》。

    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度董

事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

    公司《2020 年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

    公司现任独立董事鄢国祥、苏启云和芮斌，以及 2020 年内离任的原独立董

事王匡、金毅敦和宋建武分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，

并将在公司 2020 年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资

讯网上披露的各位独立董事述职报告。

    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020

年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

    公司《2020 年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的 2021-013

号公告，《2020 年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2021-014 号公告。

    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立

信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大

会审议。


                                     4
    公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021

年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约

定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度相关

费用共计 106.70 万元，全部为财务报表审计费用。董事会同时提请公司股东大

会授权管理层根据 2021 年度具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所

（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

    公司独立董事对公司聘请 2021 年度审计机构事项进行了事前认可，并对此

事项发表了如下意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事

上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期

货相关业务从业资格。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执

业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质

审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略

发展以及财务审计工作的要求。3、同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊

普通合伙）及支付其报酬的议案》提交董事会审议。

    公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年

度审计机构发表了独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够

较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，立信会计师事务所

（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立

信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小

股东利益，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服

务，根据其服务意识、职业操守和专业胜任能力，我们同意继续聘任立信会计师

事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务报表审计机构，本次续聘审议

程序符合相关法律法规。

    续聘具体说明详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

报》和巨潮资讯网上披露的 2021-015 号公告。



                                    5
    十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公

司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意刘一锋先生、涂仁平先生为公

司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

    公司第八届董事会董事王亮先生和陈冬元先生均已于 2021 年 3 月 17 日辞去

公司第八届董事会董事职务。经本次董事会审议，同意刘一锋先生、涂仁平先生

为公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。

    公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超

过公司董事总数的二分之一。

    公司独立董事就提名刘一锋先生、涂仁平先生为公司第八届董事会新任董事

候选人事项发表独立意见如下：①本次董事会补选董事候选人提名已征得被提名

人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合

担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、

公司《章程》及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形，不存在被中国证

券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；②同意提名刘一锋

先生、涂仁平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

    公司《独立董事关于提名第八届董事会董事候选人的独立意见》详见巨潮资

讯网。

    十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举

公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

    选举张育民先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员。

    十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举

公司第八届董事会提名委员会委员的议案》。

    选举张化先生为公司第八届董事会提名委员会委员。

    十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任

                                   6
证券事务代表的议案》。

    同意聘任刘刚先生为公司证券事务代表，具体详见与本公告同日在《中国证

券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于聘任证券事务

代表的公告》（公告编号：2021-016 号）。

    十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟修

订<董事会议事规则>的议案》。

    为进一步推动公司规范化治理，提高经营运作效率，公司拟修订《董事会议

事规则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网上披露的《关于拟修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：

2021-017 号）。

    十五、在 4 名关联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨回避表决的情况下，非

关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021

年度预计日常关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。

    公司预计 2021 年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电

视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司

4 名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。

    公司独立董事就公司 2021 年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并

对此事项发表了如下意见：①预计公司与各关联方 2021 年度发生关联交易总金

额不超过 13,295.92 万元（含税），2020 年度同类关联交易实际发生金额为

11,100.21 万元（扣税后）；②公司与各关联方签订协议是按照公开、公平、公

正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均参照

市场价格或成本加成方式协商确定，符合国家有关制度的规定；③同意将《关于

2021 年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议审

议。

    公司独立董事就公司 2021 年度预计日常关联交易事项发表了独立意见，独


                                     7
立董事认为：公司预计 2021 年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，

关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的

情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述

关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中

小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

    公司预计 2021 年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证

券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2021-018 号《2021

年度预计日常关联交易的公告》。

    十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开

2020 年年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定拟于 2021 年 4 月 20 日（星期二）14∶30 召开 2020 年年度

股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路 6001 号公司本部会议室，股

权登记日为 2021 年 4 月 13 日（星期二），会议将以现场表决和网络投票相结合

的方式召开。

    公司《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2021-020 号公告。




    特此公告。



    附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历

                                              深圳市天威视讯股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二〇二一年三月三十一日



                                     8
附件：

             公司第八届董事会非独立董事候选人简历

    刘一锋先生：1978 年 5 月出生，全日制本科、在职研究生学历。曾任中国

电信股份有限公司广州分公司副总经理，现任中国电信股份有限公司深圳分公司

副总经理，拟任本公司董事。

    刘一锋先生与公司不存在关联关系，与公司股东中国电信股份有限公司存在

关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不

存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在关联关系，与监事简冠

毅先生、监事候选人毕强先生是同事关系。

    刘一锋先生不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在被中国

证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定

为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩

戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公

司股票。

    涂仁平先生：1965 年 8 月出生，全日制本科学历，工学学士，高级工程师。

曾任深圳市宝安区城市建设投资发展公司工程部工程师、深圳市全安建设监理有

限公司技术负责人、深圳市宝安区建筑工务局工程管理科负责人、深圳市宝安区

建筑工务局工程管理科副科长、深圳市宝安区建筑工务局房建工程管理科副科

长、深圳市宝安区建筑工务局房建工程管理科科长、深圳市宝安区政府投资项目

工程前期工作办公室主任，现任深圳市宝安建设投资集团有限公司副总经理，拟

任本公司董事。

    涂仁平先生与公司不存在关联关系，与公司股东深圳市宝安建设投资集团有


                                   9
限公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股

份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在关联关系。

    涂仁平先生不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在被中国

证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定

为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩

戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公

司股票。




                                  10