2020 年度独立董事鄢国祥述职报告



                      天威视讯：2020 年度独立董事述职报告



各位股东及股东代表：
    作为深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现将本
人 2020 年履行职责的情况汇报如下：

    一、2020 年出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2020 年内应参加董事                                  2020 年内应参
                                   11                                         5
       会次数                                        加股东大会次数
亲自出席   委托出席               是否连续两次未亲
                       缺席次数                               亲自出席次数
  次数       次数                     自出席会议
   11         0           0             否                            2


    作为深圳市天威视讯股份有限公司独立董事，在本人2020年任期之内，应出
席公司董事会11次，本人并认真审议了有关议题，亲自出席11次；应列席股东大
会5次，本人因工作原因未能列席3次。本人对所出席的董事会会议议案均投赞成
票，没有反对、弃权的情况。

    二、作为专业委员会委员履职情况

    本人系公司第八届董事会审计委员会主任委员。2020 年内，本人召集并参

加了五次审计委员会的会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审

议，对内部控制的有效性进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质

量进行全面客观的评价，具体情况如下：

    1、2020年2月28日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第八次会议，与

会委员审议并通过了：①《2019年内部审计工作总结》；②《2020年度内部审计

工作计划》；③《关于对年审会计师2019年审计工作进行评价的议案》；

    2、2020 年 3 月 26 日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第九次会议，

与会委员审议并通过了：①《关于变更会计政策的议案》，同意提交董事会审议；

②《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》，同意提交董事会审议；③《关

于续聘立信会计师事务所及支付其报酬的议案的议案》，同意提交董事会审议；

                                         1
                                                        2020 年度独立董事鄢国祥述职报告



④《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》，同意提交董事会审议；

     3、2020 年 4 月 17 日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第十次会议，

与会委员审议并通过了：①《公司 2020 年第一季度报告》，同意提交董事会审议；

②《2020 年第一季度内部审计工作总结及第二季度主要工作安排》；

     4、2020 年 8 月 13 日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第十一次会

议，与会委员审议并通过了：①《关于公司 2020 年半年度财务报告的议案》，同

意提交董事会审议；②《2020 年第二季度内部审计工作总结及第三季度主要工

作安排》；
     5、2020年10月16日第八届董事会审计委员会以通讯方式召开第十二次会议，
与会委员审议并通过了：①《2020年第三季度报告》，同意提交董事会审议；②
《2020年第三季度内部审计工作总结及第四季度主要工作安排》。
     三、发表独立意见的情况
     2020 年度本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对需发
表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了
独立意见：

       时间           董事会会议届次            独立意见                披露日期

                                        关于聘任高级管理人员的
                     第八届董事会第十
2020 年 1 月 3 日                       独立意见                    2020 年 1 月 4 日
                     一次会议

                                        关于公司 2020 年度预计日
                                        常关联交易的事前认可意
                                        见；
                                        关于公司拟续聘立信会计
                     第八届董事会第十   师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 3 月 26 日                                               2020 年 4 月 10 日
                     三次会议           及支付其报酬的事前认可
                                        意见；
                                        关于公司董事会召开程序、
                                        必备文件及资料充分性的
                                        事前认可意见；
                                        关于公司第八届董事会第
                                        十三次会议及 2019 年年度
2020 年 4 月 8 日                       报告相关事项的独立意见； 2020 年 4 月 10 日
                                        关于公司变更会计政策的
                                        独立意见；
                                         2
                                                        2020 年度独立董事鄢国祥述职报告


                                         关于公司 2020 年度预计日
                                         常关联交易的独立意见；
                                         关于公司对外担保情况的
                                         专项说明和独立意见；
                                         关于提名第八届董事会独
                                         立董事候选人的独立意见


                      第八届董事会第十   关于聘任高级管理人员的
2020 年 4 月 24 日                                                  2020 年 4 月 25 日
                      四次会议           独立意见


                                         关于公司签署《深圳前海天
                                         和文化产业投资中心（有限
                                         合伙）合伙协议的补充协
                      第八届董事会第十   议》的独立意见；
2020 年 7 月 3 日                                                   2020 年 7 月 4 日
                      五次会议           关于公司签署《深圳前海天
                                         和文化产业投资中心（有限
                                         合伙）合伙协议的补充协
                                         议》的事前认可意见
                                         关于公司关联方资金占用
                      第八届董事会第十
2020 年 8 月 26 日                       和对外担保的专项说明和     2020 年 8 月 27 日
                      七次会议
                                         独立意见
                                         关于公司对外投资并签署
                                         《设立股份有限公司出资
                                         协议书》之关联交易的事前
                      第八届董事会第二   认可意见；
2020 年 12 月 13 日                                                 2020 年 12 月 12 日
                      十一次会议         关于公司对外投资并签署
                                         《设立股份有限公司出资
                                         协议书》之关联交易的独立
                                         意见



     四、对公司进行现场调查的情况

    2020年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、
财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行了了解。通过电话和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专
门听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提
出了自己的专业意见和建议。并时刻关注国家政策、经济方面的动态对公司产生
的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时知悉公司各重大事项的进展
情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。


                                          3
                                                2020 年度独立董事鄢国祥述职报告



    五、在保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司2019年度报告编制的履职情况
    2020年3月25日，公司召开了审计委员会与年审注册会计师就2019年年报审
计工作安排沟通会，确定了年审时间安排、人员安排、审计策略重点等事宜；公
司还召开了独立董事与年审注册会计师见面沟通会，同时公司总经理向独立董事
汇报了2019年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公司独立董事
汇报了2019年度财务状况和经营成果，讨论了总体审计策略和内部控制的有效
性、关联交易的合理性。此外，独立董事还在年报中就年度内公司对外担保等重
大事项发表了独立意见，并对年度报告签署了书面确认意见。
    2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
    2020年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外
投资及进展、关联交易等重大事项进行了积极关注，认真听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
    3、持续关注公司的信息披露工作
    积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2020年度，公司信息披露
工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范
运作指引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司非常重视投资
者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询，保证了公司与投
资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大
投资者和社会公众股股东的合法权益。
    4、培训学习情况
    为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能
力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备
的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理
解和认识。

    六、其他事项


                                     4
                                                  2020 年度独立董事鄢国祥述职报告



    1、无提议召开董事会情况发生；
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    3、通过审计委员会提议继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

    七、本人联系方式

    E-MAIL：ysj_szcpa@sohu.com
    2021年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司董事行为指引》及公司《章程》等相关法律、法规、制度的规定，
恪尽职守，勤勉尽责，发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股
东尤其是中小股东的利益。




                                                     独立董事：鄢国祥
                                                   二○二一年三月三十一日




                                     5