证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2022－002
深圳市天威视讯股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 4 月
3 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于
2022 年 4 月 13 日以通讯方式召开第八届董事会第二十八次会议。会议应出席董
事 10 名，实际出席董事 10 名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规
范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2021 年度总经理工作报告》
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《2021 年度财务决算报告》
公司实现营业收入 177,947.90 万元，较上年度增加 2.04%；实现营业利润
13,620.51 万元，较上年度下降 23.90%；实现利润总额 14,110.63 万元，较上年
度下降 22.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,203.34 万元，较上年度
下降 22.02%。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司监事会认为公司《2021 年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的
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财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，
下同）上披露的 2022-003 号公告。
（三）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第 ZI10116 号审计
报告确认，公司 2021 年度母公司实现净利润 214,385,662.14 元，结合目前公司
经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：
1、提取法定盈余公积 21,438,566.21 元；
2、提取法定盈余公积后剩余利润 192,947,095.93 元，加年初未分配利润
726,367,105.29 元减去 2021 年度分配 2020 年度派发现金红利 80,255,916.00
元后，2021 年末未分配利润为 839,058,285.22 元；
3、以 2021 年 12 月 31 日总股本 802,559,160.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为 80,255,916.00 元，
剩余未分配利润 758,802,369.22 元，结转入下一年度。
若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励
行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的
原则相应调整。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司
和股东利益的情况。
公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见：公司董事会提出的
2021 年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和
公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意将该预案提交
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公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2022 年度经营计划》
公司 2022 年计划实现营业收入 140,800.00 万元，较 2021 年营业收入
177,947.90 万元减少 37,147.90 万元，减幅 20.88%；实现利润总额 10,299.00
万元，较 2021 年利润总额 14,110.63 万元减少 3,811.63 万元，减幅 27.01%；
实现净利润 10,274.00 万元，较 2021 年净利润 14,085.32 万元减少 3,811.32
万元，减幅 27.06%；实现归属于母公司所有者的净利润 10,419.00 万元，较 2021
年归属于母公司所有者的净利润 14,203.34 万元减少 3,784.34 万元，减幅
26.64%。
提示：上述经营目标并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，2022 年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努
力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足
够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
公司《2022 年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2021
年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过了《2022 年度财务预算报告》
董事会同意公司 2022 年度财务预算为：
公司 2022 年计划实现营业收入 140,800.00 万元，较 2021 年营业收入
177,947.90 万元减少 37,147.90 万元，减幅 20.88%；实现利润总额 10,299.00
万元，较 2021 年利润总额 14,110.63 万元减少 3,811.63 万元，减幅 27.01%；
实现净利润 10,274.00 万元，较 2021 年净利润 14,085.32 万元减少 3,811.32
万元，减幅 27.06%；实现归属于母公司所有者的净利润 10,419.00 万元，较 2021
年归属于母公司所有者的净利润 14,203.34 万元减少 3,784.34 万元，减幅
26.64%。
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提示：上述经营目标并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，也不构成公司
对投资者的实质承诺，2022 年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努
力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足
够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
公司《2021 年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事就《2021 年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了
较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2021 年
度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。独立董事意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《2021 年度内部控制评价报
告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，建立健全了与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2021 年度内部控制的实施是有
效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2022-003 号公告。
（七）审议通过了《2021 年度董事会报告》
公司《2021 年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事鄢国祥、苏启云、芮斌和张化，以及 2021 年内离任的原
独立董事金毅敦分别向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公
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司 2021 年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披
露的各位独立董事述职报告。
（八）审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
公司《2021 年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的 2022-004
号公告，《2021 年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2022-005 号公告。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其
报酬的议案》
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约
定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计
相关费用共计 116.60 万元，其中：财务报表审计费用 106.60 万元，内部控制鉴
证报告费用 10 万元。董事会同时提请公司股东大会授权管理层根据 2022 年度具
体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的
审计费用。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
续聘具体说明详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网上披露的 2022-006 号公告。
公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，审核意见为：立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服
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务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，在担任
公司 2021 年度财务审计机构过程较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其
投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发
展和整体审计的需要，经综合评估，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度审计机构。公司监事会的审核意见详见与本公告同日
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2022-003
号公告。
公司独立董事对公司聘请 2022 年度审计机构事项进行了事前认可，并对此
事项发表了如下意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事
上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期
货相关业务从业资格。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执
业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质
审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略
发展以及财务审计工作的要求。3、同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）及支付其报酬的议案》提交董事会审议。
公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年
度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上
市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司
建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，鉴于立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务，根据其服务意识、
职业操守和专业胜任能力，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2022 年度财务报表审计机构，本次续聘审议程序符合相关法律法规。
（十）审议通过了《2021 年度社会责任报告》
公司《2021 年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
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表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案》
选举刘一锋、涂仁平先生为公司第八届董事会战略委员会委员。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
为进一步加强公司信息披露管理，公司修订了《董事会秘书工作细则》，具
体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上披露的 2022-007 号公告。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>
的议案》
为进一步规范公司的资金管理，防范控股股东及关联方占用公司资金，推动
公司规范化治理，提高经营运作效率，公司拟修订《防范控股股东及其关联方资
金占用制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网上披露的 2022-008 号公告。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于制定<董事会印章管理制度>的议案》
公司《董事会印章管理制度》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》
公司预计 2022 年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电
视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司
4 名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。
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公司预计 2022 年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2022-009 号公告。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事就公司 2022 年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并
对此事项发表了如下意见：1、预计公司与各关联方 2022 年度发生关联交易总金
额不超过 11,981.464 万元（含税），2021 年度同类关联交易实际发生金额为
10,795.63 万元（扣税后）；2、公司与各关联方签订协议是按照公开、公平、公
正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均参照
市场价格或成本加成方式协商确定，符合国家有关制度的规定；3、同意将《关
于 2022 年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议
审议。
公司独立董事就公司 2022 年度预计日常关联交易事项发表了独立意见：公
司预计 2022 年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合
同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述议
案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目
依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判
断，我们对上述日常关联交易表示同意。
（十六）审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定拟于 2022 年 5 月 6 日（星期五）14∶30 召开 2021 年年度
股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心公司 2301
会议室，股权登记日为 2022 年 4 月 28 日（星期四），会议将以现场表决和网络
投票相结合的方式召开。
公司《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2022-010 号公告。
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表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇二二年四月十五日
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