董事会秘书工作细则
（经第八届董事会第二十八次会议审议通过）




    深圳市天威视讯股份有限公司
       二〇二二年四月十三日




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                                        目          录


第一章 总则.................................................................................... 3

第二章 任职资格 ............................................................................ 3

第三章 职责范围 ............................................................................ 5

第四章 工作制度 ............................................................................ 6

第五章 任免程序 ............................................................................ 7

第六章 法律责任 ............................................................................ 9

第七章 附则.................................................................................. 10




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                                 第一章       总则


   第一条 为规范深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书
的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章以及《深圳市天威视讯股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本细则。

   第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

   第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。

   第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，对公司负有诚信和勤勉义务，不得
利用职权为自己或他人谋取利益。




                             第二章       任职资格


   第五条 董事会秘书应当具备下列资格：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学本科以上学历，有相应的财务、法律、金融、企业管理、计算机
应用等专业知识；

    （三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作 3 年以上；

    （四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

    （五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》规定的其他条件。

   第六条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事
会秘书：


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    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

    董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；

    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。

    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任
议案的日期为截止日。

    董事会秘书候选人除应符合本条规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候
选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要
求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

   第七条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

   第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。




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                             第三章   职责范围


   第九条 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。

   第十条 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定
向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

   第十一条 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

   第十二条 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

   第十三条 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

   第十四条 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询。

   第十五条 负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。

   第十六条 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及
深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

   第十七条 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳
证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深圳证券交易所报告。

   第十八条 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

   第十九条 积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独

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立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。

   第二十条 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告。

   第二十一条 《公司法》和深圳证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。




                             第四章   工作制度


   第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

   第二十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券
交易所报告。

   第二十四条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与深圳证券
交易所预先约定的时间披露定期报告。

   第二十五条 按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的时限和深圳证券交
易所《上市公司临时公告格式指引》披露临时报告。

   第二十六条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突
出事件实质，不得出现关键文字或数字(包括电子文件)错误；不存在歧义、误导或虚
假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。

   第二十七条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文
件资料齐备，符合相关要求。

   第二十八条 公司信息披露合规性应做到：内容、程序符合法律、法规、《上市

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公司信息披露管理办法》、《上市规则》的要求，格式符合深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》。

   第二十九条 信息披露应严格按照公司《信息披露管理制度》履行签发手续。

   第三十条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及公
司股票的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。

   第三十一条 董事会秘书应在规定期限内回复深圳证券交易所的问询、调查以及
向证券监管部门提交的专项报告。

   第三十二条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公
司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

   第三十三条 董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案应事先作好
沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

   第三十四条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会
的监督。

   第三十五条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。




                             第五章   任免程序


   第三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3
年，连聘可以连任。

   第三十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将该
董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起
5 个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

   第三十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容；

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    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

   第三十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

   第四十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向
深圳证券交易所提交以下资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更
后的资料。

   第四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。

    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。

   第四十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个
月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本细则第六条所规定情形之一；

    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律法规、 上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，
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给公司、投资者造成重大损失。

   第四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

   第四十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过3个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内
完成董事会秘书的聘任工作。




                               第六章   法律责任


   第四十五条 董事会的决议违反法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》，致使公司遭受损失的，除由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书
也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责
任。

   第四十六条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定
的可在接到处罚决定通知之日起 15 日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。

   第四十七条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，
除按本细则第四十条的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规、部门规章、规范
性文件或《公司章程》的规定，追究相应的责任。




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                              第七章     附则


   第四十八条 本细则由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本细则未尽事宜，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国
家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

   第四十九条 本细则的解释权属于公司董事会。




                                                深圳市天威视讯股份有限公司

                                                          董事会

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