深圳市天威视讯股份有限公司
               监事会议事规则


                        （修订案）



 （2022 年 7 月 19 日经公司第八届监事会第十九次会议审议通过）




                         目       录

第一章 总则 ............................................. 2

第二章 监督检查 ......................................... 5

第三章 监事会会议 ....................................... 7

第四章 附则 ............................................ 14




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                       第一章       总则


    第一条 为了完善深圳市天威视讯股份有限公司（以下称“公

司”）的法人治理结构，进一步明确公司监事会的议事方式和表决程

序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，充分发挥监事会的监督

职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证

券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法

规以及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，并结合公司实际，特制定本议事规则。

    第二条 监事会应当在《公司法》等法律、行政法规和《公司章

程》所规定的范围内行使职权。

    第三条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工

作，行使法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的各种权利，维护

公司、股东及员工的合法权益。

    第四条 监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会

议两种形式开展。

    第五条 监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表出任，1

名由公司职工代表出任。监事会设主席 1 人，由全体监事的过半数选

举产生和罢免。


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    第六条 监事会印章管理要求：

    （一）监事会主席保管监事会印章，印章应存放在安全、有保密

措施的场所，非工作时间应将印章存放在保险柜内。

    （二）使用监事会印章需经监事会主席批准。为履行公司信息披

露义务且内容已经监事会审议通过而使用印章的，监事会主席可授权

公司监事会秘书使用。印章只能用于监事会有关的文件（包括但不限

于通知、决议、记录、声明等）的使用，落款部分应当有“深圳市天

威视讯股份有限公司监事会”字样。

    （三）不得将印章带出办公区以外使用。特殊情况需携带外出使

用时，需经公司监事会主席同意，由印章保管人负责监督印章的使用

与备案登记。

    （四）有关人员违反本制度，对加盖监事会印章审核不严、不按

规定程序使用监事会印章、擅自将监事会印章带出使用，给公司名誉、

声誉造成影响、给公司利益带来损失、给公司带来法律纠纷等等，将

根据公司规定追究其法律责任。

    第七条 公司监事会的日常事务由监事会秘书处理，监事会主席

可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助处理监事会日常事务。

监事会秘书在监事会主席直接领导下开展工作，主要负责监事会日常

事务工作，包括监事会各类公文的起草；监事会定期会议、临时会议

的会务和文秘工作；负责监事会与公司股东之间的工作联系；与监事

会工作相关信息的收集、整理和传递，做好档案管理；承办监事会主

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席交办的其它工作。

    第八条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并

 提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，应当保证公司及

 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证

 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异

 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

 公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

    （二）检查公司财务；


    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公

司章程》第四十七条、第四十八条规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；


    （七）认为必要时提议召开董事会临时会议；


    （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管

                                 4
理人员提起诉讼；

    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

    （十）本章程或股东大会授予的其他职权。


    第九条 监事会主席行使下列职权：

    （一）召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；


    （二）督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；


    （三）《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。


    监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行

或者不履行其职权时，半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持会

议。

    第十条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。

    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘

请会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。



                       第二章       监督检查


    第十一条 监督检查事项：

    （一）公司财务；

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    （二）股东大会决议执行情况；


    （三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；


    （四）公司经营运行中金额涉及公司数额较大的融资、投资、担

保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为；

    （五）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务

时有无违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》

的行为；

    （六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。


    第十二条 监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法

规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制

止无效时，应及时向股东大会报告。

    第十三条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项

进行监督检查，可以采取监事会成员列席董事会、有选择性地列席总

经理办公会及公司其他有关会议、专项检查、专题调研、实地考察、

个别交流、查阅公司财务和审计定期报表资料等方式，必要时，要求

公司审计、监察部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务

所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形

式开展工作。

    第十四条 监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下

列措施：


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    （一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；


    （二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必

要时向股东大会报告；

    （三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临

时股东大会，应签署 3 份以上同样格式内容并阐明会议议题的书面要

求，提请董事会召集；

    （四）如董事会于收到前述书面文件之日起 10 日内未能发出召

集会议的通知时，监事会可于董事会收到该书面文件之日起 3 个月内

自行召集临时股东大会。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序

相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时

股东大会的，由公司给予监事会必要地协助；

    （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。


    第十五条 公司监事会依法对公司下属分公司和控股企业实施

监督检查，参照上述程序执行。



                       第三章    监事会会议


    第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。监事会临时会议可以随

时召开。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

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    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有

关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；


    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚

或者被深圳证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；


    （七）《公司章程》规定的其他情形。


    第十七条 监事会定期会议的议题主要包括：

    （一）审核公司定期报告，从监督角度提出监事会的分析意见及

建议；

    （二）审议公司年度预算执行情况、利润分配方案，重点分析评

价资金运行情况、公司资产质量和保值增值情况；

    （三）审议公司重大资产收购和出售、重大关联交易等事项，分

析评价重大投资决策落实和运作情况；

    （四）讨论监事会工作报告、工作计划；


    （五）评价公司董事、高级管理人员履行职务的情况，当董事、



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高级管理人员履行职务时出现违法违规、损害公司、股东利益的行为，

议定制止该等行为的措施；

    （六）议定对董事会决议的复议建议；


    （七）议定召开临时股东大会的提议；


    （八）讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项；


    （九）监事会认为有必要讨论的其他议题。


    第十八条 监事会在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当

向全体监事征集会议提案，并视情况至少用 2 日的时间向公司员工征

求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明重在对公司规范

运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决

策。

    第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘

书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；


    （二）提议理由；


    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


    （四）明确和具体的提案；


    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。



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    监事会在收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临

时会议的通知。

    监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报

告。

    第二十条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10

日和 5 日将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件或电子邮件的方

式发出。非直接送达监事本人的，还应当通过电话向监事本人进行确

认并做相应记录。

    情况紧急，监事会临时会议可随时召开，可以通过电话等口头方

式发出会议通知，但应给监事以必要的准备时间，召集人应当在会议

上作出说明。

    第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；


    （二）拟审议的事项（会议提案）；


    （三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面提

议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；


    （五）监事出席会议的要求；


    （六）联系人和联系方式。



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    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但会议召集人

（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，

监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真

或专人送达至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其

书面意见或者投票理由。

    第二十三条 监事会会议应由监事会全体监事过半数出席方可

举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第二十四条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出

席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十五条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出

席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工

代表大会等予以撤换。



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    第二十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明

确的意见。任何列入会议通知的提案，监事会均应予以审议。

    监事在监事会会议上均有发言权。

    会议召集人（会议主持人）应当根据监事的提议，要求公司董事、

高级管理人员、内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监

事会会议接受质询，解答所关注的问题。上述人员无故不得缺席监事

会邀请列席的会议。

    第二十七条 监事会决议的表决原则上实行一人一票，表决方式

为：记名投票以及其他能够充分表达监事意见的合理方式。监事会决

议应当经过半数以上监事通过。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

    第二十八条 监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监

事会决议，具有同等效力。

    第二十九条 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；


    （二）会议通知的发出情况；


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    （三）会议召集人和主持人；


    （四）会议出席情况；


    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。


    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会秘书应当参照上述规

定，整理会议记录。

    第三十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议

记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时

向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记

录的内容。

    第三十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法

律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》，致使公司遭

受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示

异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第三十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主

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席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规

则》的有关规定办理。

    第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会

议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。



                        第四章     附则


    第三十五条 监事会活动所需经费列入公司年度预算，须经监事

会主席审批并按照公司财务制度执行。

    第三十六条 本规则中“以上”含本数，“过”不含本数。

    第三十七条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修订

时亦同。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

    第三十八条 本规则的解释权属于公司监事会。




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