天威视讯：关于拟修订公司《章程》的公告2022-07-20
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2022－027
深圳市天威视讯股份有限公司
关于拟修订公司《章程》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 19 日召
开了第八届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于拟修订公司<章程>的议
案》。为了增强市场竞争力，开展更广泛的政企业务，努力获得更多的政企业务
资质，公司拟在营业执照上增加经营项目；同时，根据中国证监会颁布的《上市
公司章程指引（2022 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，
结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比
情况公告如下：
修订前 修订后 修订依据
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：有线广播电视网络及其他通讯 营范围包括：一般经营项目：经营国内
网络规划建设及技术服务；广播电视信 商业、物资供销业（不含专营、专控、
号传输服务；音视频和数据信息内容服 专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专
务；因特网信息服务（网页制作、网络 项规定的项目除外）；进出口业务（具
游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网 体按深贸管审证字第 659 号文办理）；
接入服务业务、因特网数据中心业务。 信息系统集成；互联网数据服务；物联
经营国内商业、物资供销业（不含专营、 网技术服务；软件开发；信息传输、软
专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡 件和信息技术运行维护服务；信息技术 根据公司经营需要，经工商
国家专项规定的项目除外）；进出口业 咨询服务；动漫、游戏数字内容服务； 预审，经营范围规范表述预
务（具体按深贸管审证字第 659 号文办 数字文化内容服务；数字体育内容服 查结果报告增加 11 项经营
理）；广播电视设备制造；通信设备制 务；安全系统监控服务；会议展览展示 范围内容，最终以市场监督
造；广播、电视、电影和录音制作；经 策划；从事广告业务；计算机及通讯设 管理部门核准登记的经营
营性互联网信息服务业务；信息系统集 备租赁（不含金融租赁）；计算机、软 范围为准。
成；互联网数据服务；工业机器人制造； 件及辅助设备批发；通讯设备批发；广
智能消费设备制造；物联网技术服务； 播影视设备批发；家用视听设备零售；
软件开发；信息传输、软件和信息技术 物业管理、自有物业租赁；网络与信息
运行维护服务；信息技术咨询服务；动 安全软件开发；互联网安全服务；品牌
漫、游戏数字内容服务；数字文化内容 管理；会议及展览服务；娱乐性展览；
服务；数字体育内容服务；安全系统监 工程管理服务。（除依法须经批准的项
控服务；会议展览展示策划；从事广告 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
业务；计算机及通讯设备租赁（不含金 动）许可经营项目：有线广播电视网络
融租赁）；计算机、软件及辅助设备批 及其他通讯网络规划建设及技术服务；
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发；通讯设备批发；广播影视设备批发； 广播电视信号传输服务；音视频和数据
家用视听设备零售；物业管理、自有物 信息内容服务；因特网信息服务（网页
业租赁、机动车停放服务。 制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；
因特网接入服务业务、因特网数据中心
业务；广播电视设备制造；通信设备制
造；广播、电视、电影和录音制作；经
营性互联网信息服务业务；工业机器人
制造；智能消费设备制造；机动车停放
服务；建筑劳务分包；建设工程施工；
基础电信业务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
（二）与持有本公司股票的其他公 公司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 根据最新版《上市公司章程
（三）将股份奖励给本公司职工； 或者股权激励； 指引（2022 年修订）》对旧
版公司《章程》条款进行相
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的 应的修订。
司合并、分立决议持异议，要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公司
购其股份的。 收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行
公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二
四条第（一）项至第（三）项的原因收 十四条第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照第二十三条规定收购本公司股 会决议。公司因本章程第二十四条第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 定的情形收购本公司股份的，可以依照
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 本章程的规定，经三分之二以上董事出
内转让或者注销。 席的董事会会议决议。 根据最新版《上市公司章程
指引（2022 年修订）》对旧
公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照第二十四条规定收购本 版公司《章程》条款进行相
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应的修订。
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当从公司的税后利润中支出；所收购 第（二）项、第（四）项情形的，应当
的股份应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级 根据最新版《上市公司章程
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的 指引（2022 年修订）》对旧
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东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或者其他 版公司《章程》条款进行相
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月 应的修订。
买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 券公司因购入包销售后剩余股票而持
月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规
任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表
任的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董事、监
的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案； 根据最新版《上市公司章程
指引（2022 年修订）》对旧
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
版公司《章程》条款进行相
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
应的修订。
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二） 审议批准第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
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（十三）审议资产损失核销事项； （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议公司在一年内购买、 计总资产 30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项； （十五） 审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
（十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会
门规章或本章程规定应当由股东大会决 决定的其他事项。
定的其他事项。
第四十九条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 公司 10%以上股份的普通股股东（含表
求召开临时股东大会，并应当以书面形 决权恢复的优先股股东）有权向董事会
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 请求召开临时股东大会，并应当以书面
行政法规和本章程的规定，在收到请求 形式向董事会提出。董事会应当根据法
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 律、行政法规和本章程的规定，在收到
股东大会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，
召开股东大会的通知，通知中对原请求 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，
根据最新版《上市公司股东
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
大会规则（2022 年修订）》
份的股东有权向监事会提议召开临时股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
对旧版公司《章程》条款进
东大会，并应当以书面形式向监事会提 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
行相应的修订。
出请求。 股股东）有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
监事会同意召开临时股东大会的， 出请求。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 监事会同意召开临时股东大会的，
征得相关股东的同意。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
监事会未在规定期限内发出股东大 当征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 监事会未在规定期限内发出股东
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 大会通知的，视为监事会不召集和主持
集和主持。 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自
根据最新版《上市公司章程
召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事
指引（2022 年修订）》、《上
同时向深圳证券监管局及深圳证券交易 会，同时向深圳证券交易所备案。
市公司股东大会规则（2022
所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通 年修订）》对旧版公司《章
在股东大会决议公告前，召集股东 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 程》条款进行相应的修订。
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东
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股东大会决议公告时，向深圳证券监管 大会通知及股东大会决议公告时，向深
局及深圳证券交易所提交有关证明材 圳证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的普通股股东（含表
出提案。 决权恢复的优先股股东），有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有公司 3%以上股
提出临时提案并书面提交召集人。召集 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 股股东），可以在股东大会召开 10 日
会补充通知，公告临时提案的内容。 前提出临时提案并书面提交召集人。召 根据最新版《上市公司股东
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 大会规则（2022 年修订）》
除前款规定的情形外，召集人在发 东大会补充通知，公告临时提案的内 对旧版公司《章程》条款进
出股东大会通知公告后，不得修改股东 容。 行相应的修订。
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本
大会通知中已列明的提案或增加新的
章程第五十三条规定的提案，股东大会 提案。
不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东 第五十五条 召集人应在年度股
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东大会召开 20 日前以公告方式通知各 根据最新版《上市公司股东
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 大会规则（2022 年修订）》
以公告方式通知各股东。 东），临时股东大会应于会议召开 15 对旧版公司《章程》条款进
日前以公告方式通知各普通股股东（含 行相应的修订。
表决权恢复的优先股股东）。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提 交 会议 审 议的 事项 和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股 根据最新版《上市公司章程
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委 指引（2022 年修订）》对旧
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东 版公司《章程》条款进行相
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东； 应的修订。
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的
权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
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第六十条 股权登记日登记在册的 第六十条 股权登记日登记在册
所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
大会。并依照有关法律、法规及本章程 先股股东）或其代理人，均有权出席股 根据最新版《上市公司股东
行使表决权。 东大会。并依照有关法律、法规及本章 大会规则（2022 年修订）》
程行使表决权。 对旧版公司《章程》条款进
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 普通股股东（含表决权恢复的优先 行相应的修订。
股股东）可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公 司 增加 或 者减 少注 册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 根据最新版《上市公司章程
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重 指引（2022 年修订）》对旧
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一 版公司《章程》条款进行相
经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的； 应的修订。
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利
单独计票。单独计票结果应当及时公开 益的重大事项时，对中小投资者表决应
披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决 根据最新版《上市公司章程
有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会 指引（2022 年修订）》对旧
有表决权的股份总数。 版公司《章程》条款进行相
董事会、独立董事和符合相关规定 应的修订。
条件的股东可以公开征集股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违
征集股东投票权应当向被征集人充分披 反《证券法》第六十三条第一款、第二
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 款规定的，该超过规定比例部分的股份
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 在买入后的 36 个月内不得行使表决
司不得对征集投票权提出最低持股比例 权，且不计入出席股东大会有表决权的
限制。 股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
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投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会就选举董 第八十三条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，如拟选董事或监 事、监事进行表决时，如拟选董事或监
事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 根据最新版《上市公司股东
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大 大会规则（2022 年修订）》
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 会选举董事或者监事时，每一普通股 对旧版公司《章程》条款进
应选董事或者监事人数相同的表决权， （含表决权恢复的优先股）股份拥有与 行相应的修订。
股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进
根据最新版《上市公司章程
表决前，应当推举两名股东代表参加计 行表决前，应当推举两名股东代表参加
指引（2022 年修订）》对旧
票和监票。审议事项与股东有利害关系 计票和监票。审议事项与股东有关联关
版公司《章程》条款进行相
的，相关股东及代理人不得参加计票、 系的，相关股东及代理人不得参加计
应的修订。
监票。 票、监票。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方 （四）拟订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和 （五）拟订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案； 根据公司实际情况需要及
最新版《上市公司章程指引
（六）拟订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司增加或者减少注 （2022 年修订）》对旧版公
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市方 司《章程》条款进行相应的
案； 修订。
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置； （九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）决定聘任或者解聘公司总经
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
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高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）决 定 公 司 的 基 本 管 理 制 并决定其报酬事项和奖惩事项；
度；
（十一）决定公司的基本管理制
（十二）拟订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）拟订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规 报并检查总经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当根据 第一百一十二条 董 事 会 应当 根
股东大会授予的对外投资、购买或处置 据股东大会授予的对外投资、购买或处
资产、对成本费用预算总额的调整、对 置资产、对成本费用预算总额的调整、
外借款、对外提供财务资助、关联交易 对外借款、对外提供财务资助、关联交
和资产抵押等事项的审批权限，建立严 易和资产抵押等事项的审批权限，建立
格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审论 应当组织有关专家、专业人员进行评审
证，并报股东大会批准。 论证，并报股东大会批准。
（一）股东大会授予董事会的审批 （一）股东大会授予董事会的审
权限为： 批权限为：
1. 股东大会审议通过的投资计划 1. 股东大会审议通过的投资计划
外的对外投资项目：连续 12 个月内投资 外的对外投资项目：连续 12 个月内投
运用资金不超过公司最近一期经审计合 资运用资金不超过公司最近一期经审
并报表净资产绝对值的 5%。 计合并报表净资产绝对值的 5%。
根据公司实际情况需要及
2. 购买或处置资产项目：单笔交易 2. 购买或处置资产项目：单笔交 最新版《上市公司章程指引
涉及的资产总额不超过公司最近一期经 易涉及的资产总额不超过公司最近一 （2022 年修订）》对旧版公
审计合并报表总资产绝对值的 10%，但 期经审计合并报表总资产绝对值的 司《章程》条款进行相应的
连续 12 个月内累计不得超过 30%，该交 10%，但连续 12 个月内累计不得超过 修订。
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 30%，该交易涉及的资产总额同时存在
估值的，以较高者作为计算数据。 账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
3. 对成本费用预算总额的调整：公
司年内实际发生的营业成本、销售费用、 3. 对成本费用预算总额的调整：
管理费用和财务费用总额超过年度预算 公司年内实际发生的营业成本、销售费
在 10%以内的调整。 用、管理费用和财务费用总额超过年度
预算在 10%以内的调整。
4. 对外借款项目：单项金额在 2
亿元人民币以内，但连续 12 个月内累计 4. 对外借款项目：单项金额在 2
不得超过 5 亿元。 亿元人民币以内，但连续 12 个月内累
计不得超过 5 亿元。
5. 关联交易：单项交易金额不超过
公司最近一期经审计合并报表净资产绝 5. 关联交易：单项交易金额不超
对值的 5%。单项交易金额在 300 万元人 过公司最近一期经审计合并报表净资
民币以上的，应先提交独立董事认可。 产绝对值的 5%。单项交易金额在 300
公司在连续 12 个月内对同一关联交易 万元人民币以上的，应先提交独立董事
8
分次进行的，以在此期间交易的累计数 认可。公司在连续 12 个月内对同一关
量计算。 联交易分次进行的，以在此期间交易的
累计数量计算。
6. 资产抵押项目：单项金额不超过
公司最近一期经审计合并报表净资产绝 6. 资产抵押项目：单项金额不超
对值的 10%，但连续 12 个月内累计不得 过公司最近一期经审计合并报表净资
超过 20%。 产绝对值的 10%，但连续 12 个月内累
计不得超过 20%。
7. 对外财务资助项目：总额超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供 7. 委托理财：单项金额不超过公
的任何财务资助，或为资产负债率超过 司最近一期经审计合并报表净资产绝
70%的资助对象提供的财务资助，或连续 对值的 10%，但连续 12 个月内累计不
12 个月内提供财务资助超过公司最近 得超过 30%。
一期经审计总资产的 30%，或单笔提供
财务资助超过公司最近一期经审计净资 8. 对外财务资助项目：总额超过
产 10%的，或为关联方提供的财务资助， 公司最近一期经审计净资产 50%以后
经董事会审议通过后还应当提交股东大 提供的任何财务资助，或为资产负债率
超过 70%的资助对象提供的财务资助，
会审议。除控股子公司外，其他接受财
务资助的对象应提供充分担保。上市公 或连续 12 个月内提供财务资助超过公
司独立董事应对该对外财务资助的公允 司最近一期经审计总资产的 30%，或单
笔提供财务资助超过公司最近一期经
性、程序的合规性及存在的风险等发表
独立意见。 审计净资产 10%的，或为关联方提供的
财务资助，经董事会审议通过后还应当
8、对全资子公司提供财务资助。 提交股东大会审议。除控股子公司外，
其他接受财务资助的对象应提供充分
担保。上市公司独立董事应对该对外财
务资助的公允性、程序的合规性及存在
的风险等发表独立意见。
9. 对外捐赠：公司对外捐赠连续
12 个月累计金额超过 20 万元，但不超
过 200 万元，且不超过最近一个会计年
度经审计净利润绝对值的 10%的捐赠
事项，由董事会批准；连续 12 个月累
计金额超过最近一个会计年度经审计
净利润绝对值的 10%，或捐赠金额超过
200 万元的捐赠事项，由董事会批准后
提交股东大会审议。
第一百三十七条 在 公 司 控 股 股 第一百三十七条 在 公 司 控股 股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政 根据最新版《上市公司章程
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理 指引（2022 年修订）》对旧
理人员。 人员。 版公司《章程》条款进行相
公司高级管理人员仅在公司领薪， 应的修订。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公 司 高 级管 理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全 根据最新版《上市公司章程
体股东的最大利益。公司高级管理人员 指引（2022 年修订）》对旧
因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 版公司《章程》条款进行相
给公司和社会公众股股东的利益造成 应的新增。
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司 第一百五十一条 监事应当保证 根据最新版《上市公司章程
公司披露的信息真实、准确、完整，并 指引（2022 年修订）》对旧
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披露的信息真实、准确、完整。 对定期报告签署书面确认意见。 版公司《章程》条款进行相
应的修订。
第一百六十一条 公司在每一会计 第一百六十二条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
和深圳证券交易所报送年度财务会计报 监会和深圳证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束之
起 2 个月内向深圳证券监管局及深圳证 日起 2 个月内向深圳证券监管局及深 根据最新版《上市公司章程
券交易所报送半年度财务会计报告，在 圳证券交易所报送并披露中期报告。 指引（2022 年修订）》对旧
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 版公司《章程》条款进行相
之日起的 1 个月内向深圳证券监管局及 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 应的修订。
深圳证券交易所报送季度财务会计报
易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公 司 聘 用 取 得 第一百七十条 公司聘用符合《证
根据最新版《上市公司章程
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报
指引（2022 年修订）》对旧
务所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
版公司《章程》条款进行相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
应的修订。
可以续聘。
第二百〇二条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东 有的股份所享有的表决权已足以对股
大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者 司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司与控股 删除对外财务资助的释义，
股东、实际控制人、董事、监事、高级 （三）关联关系，是指公司与控股 与最新版《上市公司章程指
管理人员及其直接或者间接控制的企业 股东、实际控制人、董事、监事、高级 引（2022 年修订）》保持一
之间的关系，以及可能导致公司利益转 管理人员及其直接或者间接控制的企 致。
移的其他关系。但是，国家控股的企业 业之间的关系，以及可能导致公司利益
之间不仅因为同受国家控股而具有关联 转移的其他关系。但是，国家控股的企
关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）对外财务资助，是指公司为
他人及公司的控股子公司、参股公司提
供财务资助。但下列情况除外：公司为
全资子公司提供财务资助；公司控股子
公司为公司及其全资子公司提供财务资
助；公司为控股子公司提供财务资助的，
该控股子公司各股东按出资比例同等条
件提供财务资助。
第二百〇四条 本 章 程 以 中 文 书 第二百〇五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与 行政部门名称需更新。
本章程有歧义时，以在深圳市工商行政 本章程有歧义时，以在深圳市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版
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程为准。 章程为准。
除上述拟修订的条款外，公司《章程》其他条款保持不变。此次修订尚需提
请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审
核要求对上述内容进行调整，按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商
变更登记的全部事宜。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
二〇二二年七月二十日
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