深圳市天威视讯股份有限公司

         独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议

               及 2022 年年度报告相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公
司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市天威视讯股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第三十五次会议
审议的相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：

    一、对公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为
公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。

    二、对公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

    我们审查了 2022 年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为薪
酬标准、决策程序与公司相关薪酬管理制度的规定相符，披露的薪酬信息真实、
合理。

    三、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务
的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财
务审计工作的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于
保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，鉴于立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司提供了较好的审计服务，根据其服务意识、职业操守和专业胜
任能力，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务报告及内部控制审计机构，本次续聘审议程序符合相关法律法规。

    四、对公司关联方资金占用的独立意见

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    报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，以
及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情形。截止 2022 年 12 月 31 日，
公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，公司与关联方发生的
资金往来均为正常性资金往来。

       五、对 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]ZI10067 号审计报告

确认，公司 2022 年度母公司实现净利润 147,916,677.25 元，结合目前公司经营

及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

    1、提取法定盈余公积 14,791,667.72 元；

    2、提取法定盈余公积后剩余利润 133,125,009.53 元，加年初未分配利润

839,058,285.22 元减去 2022 年度分配 2021 年度派发现金红利 80,255,916.00 元

后，2022 年末未分配利润为 891,927,378.75 元；

    3、以 2022 年 12 月 31 日总股本 802,559,160.00 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为 80,255,916.00 元，剩余

未分配利润 811,671,462.75 元，结转入下一年度。

    经核实，我们认为：公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案是结合公司的
实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资
者利益的情形。因此，同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       六、对提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的
独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事
宜的议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审
议。




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（本页无正文，系深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
第三十五次会议及年度报告相关事项的独立意见）




独立董事签名：



  鄢国祥（                    ）         苏启云（                    ）



  芮 斌（                     ）         张    化（                  ）




                                                      2023 年 3 月 29 日




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