高盛高华证券有限责任公司

    关于歌尔声学股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的

                               核查意见


    高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为歌尔声学股份有
限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定，对歌尔声学于2014年12
月12日发行的可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”，债券代码：128009）回
售有关事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、“歌尔转债”发行上市概况

    歌尔声学经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号《关于核准歌尔
声学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年12月12日向
社会公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为
250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为245,342万元。“歌尔转债”于
2014年12月26日在深圳证券交易所上市。“歌尔转债”的存续的起止日期为2014
年12月12日至2020年12月11日。

    二、“歌尔转债”回售事项

    2015年4月23日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司
智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更
为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍
安路以西变更为潍坊歌尔精密制造有限公司厂区。
    上述议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，
于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。
    《歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）中约定：

    “若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本公司本次发行的
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    根据《募集说明书》的上述约定，“歌尔转债”的附加回售条款生效。公司
就此发出公告，行使回售权的“歌尔转债”持有人可在回售申报期内（2015年6
月12日至2015年6月18日），通过深圳证券交易所交易系统以100.25元/张（含当
期利息、税）的价格向公司回售其持有的部分或全部“歌尔转债”。“歌尔转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    “歌尔转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所可转换公司债券业务实施细则》以及《募集说明书》的相关约定。同
时，变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点事宜，已履行了
公司董事会、股东大会和债券持有人大会审议程序。

    综上，保荐机构对“歌尔转债” 回售有关事项无异议。
    （以下无正文）