歌尔股份有限公司
                    独立董事独立意见
    歌尔股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2020 年 6 月 9 日

召开，作为歌尔股份有限公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，

基于独立、客观判断，发表独立意见如下：

    一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独

立意见

    公司于 2020 年 5 月 26 日收到中国证券监督管理委员会出具的

《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证

监许可[2020]780 号）。公司分别于 2019 年 9 月 10 日召开第四届董

事会第二十三次会议以及 2019 年 9 月 27 日召开 2019 年第二次临时

股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发

行可转换公司债券相关事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范

围内确定本次发行可转换公司债券具体方案。本次董事会会议的召

集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定。本次发行可转换公司债券的具体方案合理、切实可行，符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，符合全体股东

利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    因此，我们同意本次进一步明确公开发行可转换公司债券具体方

案的相关事项。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
    根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2019 年第

二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行

完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关

事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。该事项符

合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    因此，我们同意本次公司公开发行可转换公司债券上市的相关事

项。

    三、关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并

签订募集资金监管协议的独立意见

    公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券

募集资金的专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构/主承

销商、开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集

资金的存放和使用情况进行监督。该事项符合有关法律法规的规定，

能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，

切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

    因此，我们同意开立募集资金专项账户及签订募集资金监管协

议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）


独立董事：




              夏善红                  王田苗




               王琨