歌尔股份：公开发行可转换公司债券发行公告2020-06-10
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号:2020-044
歌尔股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“发行人”）和中信建投证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中信建投证券”）根据《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》（证监会令[第 144 号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则
（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公
司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018 年 12 月修订）》等相关规定公
开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请
投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理
等环节均发生重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 6 月 12 日
（T 日），申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 2020 年 6 月 12
日（T 日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量
足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在 2020 年 6 月 12 日（T 日）进行网上
1
申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该投
资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申
购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《歌尔股份有限公司公开发行可
转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴
款义务，确保其资金账户在 2020 年 6 月 16 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足
的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行
承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主
承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报
告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次可转债发行包销的基数为 40 亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总
额的 30%，即原则上最大包销金额为 12 亿元。当实际包销比例超过本次发行总
额的 30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发
行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报
告，公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。
2
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换债申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
7、网上投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真
阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转
换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。网上投
资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参
与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相
应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2020 年 6 月 11 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东
实行优先配售。其中：
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“082241”，配
售简称为“歌尔配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分按照《中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中
国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认
购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行至全部配完。
（2）原股东持有的“歌尔股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别结算可认购的张数，且必须依照深交所相
关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
3
（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。
2、原股东优先配售后余额部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，申购代码为“072241”，申购简称为“歌尔发债”。参与本次网上发行的每
个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超
过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超
出部分为无效申购。
重要提示
1、歌尔股份公开发行可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”或“可转债”）
已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780 号文核准。本次发行的可转
债简称为“歌尔转 2”，债券代码为“128112”。
2、本次发行 400,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 4,000
万张，按面值发行。
3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 6 月
11 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 11
日，T-1 日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售 1.2616 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数。本次发
行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，
配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。
5、发行人现有 A 股股本 3,245,103,948 股，剔除公司回购专户库存股
74,606,018 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 3,170,497,930 股。按
本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 39,999,001
张，约占本次发行的可转债总额的 99.9975%。由于不足 1 张部分按照中国结算
深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“歌尔发
债”，申购代码为“072241”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
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万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的歌尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的歌尔转债上
市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关歌尔转债发行方式、发行对象、配售/发行办
法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资
金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有歌尔转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行歌尔转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发
行歌尔转债的任何投资建议。投资者欲了解本次歌尔转债的详细情况，敬请阅读
《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”），该《募集说明书》已于 2020 年 6 月 10 日（T-2 日）在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）
将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请
投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、公司、歌尔股份 指歌尔股份有限公司
5
可转债、转债 指可转换公司债券
歌尔转债 指发行人本次发行的 400,000 万元可转换公司债券
指发行人本次公开发行 400,000 万元，票面金额为 100
本次发行
元的可转换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商） 指中信建投证券股份有限公司
承销团 指保荐机构（主承销商）为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1 日） 指 2020 年 6 月 11 日
指 2020 年 6 月 12 日，本次发行向原股东优先配售、
申购日（T 日）
接受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司登记
原股东
在册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购
包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 400,000 万元，发行数量为 4,000 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2020
年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日。
6
（2）票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将
以本次发行的可转债的票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资
者兑付全部未转股的可转债。
（4）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
7
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 23.27 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 交易日公司股票交易均价=前 1 交易日公司股票交易额/该日公司股票交
易量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2020 年 6 月 18
日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2020 年 12 月 18 日）起至可转债
到期日（2026 年 6 月 11 日）止。
（7）信用评级：本次可转债的信用级别评级为 AA+，发行主体信用级别评
级为 AA+。
（8）资信评估机构：联合信用评级有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 6 月 12 日（T 日）。
6、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 6
月 11 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的歌尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
8
系统网上向社会公众投资者发行。
8、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的歌尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的歌尔转债将于上
市首日开始交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
10、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足
40 亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
本次可转债发行包销的基数为 40 亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额
的 30%，即原则上最大包销金额为 12 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额
的 30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程
序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公
告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。
11、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
12、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
9
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请
转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，发行人将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
10
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂
停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续二十个
交易日中至少有十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
11
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当
期股利。
18、与本次发行有关的时间安排
12
日期 交易日 发行安排
2020 年 6 月 10 日
T-2 日 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路演公告》
星期三
2020 年 6 月 11 日 网上路演
T-1 日
星期四 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
2020 年 6 月 12 日
T日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期五
网上申购日（无需缴付申购资金）
2020 年 6 月 15 日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 进行网上申购摇号抽签
2020 年 6 月 16 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
星期二 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2020 年 6 月 17 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日
星期三 结果和包销金额
2020 年 6 月 18 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 11
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 11 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售 1.2616 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为
一个申购单位。网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳
分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股股本 3,245,103,948 股，剔除公司回购专户库存股 74,606,018
股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 3,170,497,930 股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 39,999,001 张，约占本
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次发行的可转债总额的 99.9975%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（二）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1 日）：2020 年 6 月 11 日。
2、优先配售时间（T 日）：2020 年 6 月 12 日，在深交所交易系统的正常交
易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则
顺延至下一交易日继续进行。
3、优先配售缴款日（T 日）：2020 年 6 月 12 日，逾期视为自动放弃优先配
售权。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082241”，配售简
称为“歌尔配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1
张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购
量获配歌尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“歌尔股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指
引在对应证券营业部进行配售认购。
2、原股东的优先认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
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（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（6）原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法
通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次歌尔转债的发行总额为 40 亿元。网上向社会公众投资者发售的具体数
量请参见“一、本次发行的基本情况 7、发行方式”。
（三）发行价格
本期可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2020 年 6 月 12 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，
13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续
进行。
（五）申购办法
1、申购代码为“072241”，申购简称为“歌尔发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并
持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并
自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金
规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自
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主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在申购日 2020 年 6 月 12 日（T 日）（含该日）
前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购日当日，网上投资者不需
要缴纳资金。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡，到开户的与深交所联
网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，
复核各项内容无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售规则
2020 年 6 月 12 日（T 日）网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承
销商）按照以下原则配售可转债。
1、当有效申购总量等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购歌
尔转债；
2、当有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，
余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
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数量。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2020 年 6 月 12 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2、公布中签率
歌尔股份与保荐机构（主承销商）将于 2020 年 6 月 15 日（T＋1 日）公告
本次网上发行中签率。
3、摇号与抽签
2020 年 6 月 15 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主
承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）
将于 2020 年 6 月 16 日（T+2 日）公布中签结果。
4、确认认购数量
2020 年 6 月 16 日（T＋2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确
认认购歌尔转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
（九）中签投资者缴款
网上投资者应根据 2020 年 6 月 16 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2020
年 6 月 18 日（T+4 日）刊登的《歌尔股份有限公司公开发行可转换债券发行结
果公告》。
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投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换债申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
（十一）清算与交割
网上发行歌尔转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中
止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 40 亿元的部分由
保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为 40 亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额
的 30%，即原则上最大包销金额为 12 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额
的 30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程
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序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公
告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年
6 月 11 日（T-1 日）就本次发行在全景路演天下（http://rs.p5w.net）举行网上路
演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：歌尔股份有限公司
办公地址：潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
联系电话：0536-3055688
联系人：贾军安
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层
联系电话：010-86451568 010-85130821
联系人：资本市场部
发行人：歌尔股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 10 日
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（此页无正文，为《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖
章页）
发行人：歌尔股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖
章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
