歌尔股份：北京市天元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见2020-07-10
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
的法律意见
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与歌尔股份有限公司（下称“发
行人”、“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托代理协议》，本所担任发行人公开
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市（下称“本次发行上市”）的专项中
国法律顾问，并为发行人本次发行上市出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）（下称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（下称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月修订）、《深圳证券交易所股票上市
规则》2019 年 4 月修订）、深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》2018
年 12 月修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证
券发行管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
2
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律事项发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、验资及审
计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
3
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、歌尔股份 指歌尔股份有限公司
本次发行 指经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发
行人公开发行不超过 40 亿元（含 40 亿元）人民币的
可转换公司债券的行为
本次发行上市 指发行人公开发行不超过 40 亿元（含 40 亿元）人民
币的可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市的行
为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
联合评级、评级机构 指联合信用评级有限公司
中喜会计师、审计机构 指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指北京市天元律师事务所
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《2016-2018 年度审计报 指中喜会计师出具的 2016 年度至 2018 年度《歌尔股
告》 份有限公司审计报告》（中喜审字[2019]第 1637 号）
《2019 年度审计报告》 指中喜会计师出具的《歌尔股份有限公司审计报告》
（中喜审字[2020]第 00513 号）
《内部控制鉴证报告》 指中喜会计师出具的《歌尔股份有限公司内部控制鉴
证报告》（中喜专审字[2020]第 00246 号）
《信用评级报告》 指联合评级于 2019 年 10 月 18 日出具的《歌尔股份有
限公司公开发行 A 股股票可转换公司债券信用评级报
告》
《募集说明书》 指《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月修订）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修
订）
《实施细则》 指《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
（2018 年 12 月修订）
《公司章程》 指《歌尔股份有限公司章程》
中国、境内 指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
4
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
5
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）歌尔股份的批准和授权
1、2019 年 9 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次公开
发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，并确
定于 2019 年 9 月 27 日召开股东大会审议有关议案。独立董事对本次发行发表了
独立意见。
2、2019 年 9 月 27 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次公开
发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
3、根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2020 年 6 月 9 日，
发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发
行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的
议案》和《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订资金
监管协议的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
（二）中国证监会的批准
6
2020 年 4 月 21 日，中国证监会出具《关于核准歌尔股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]780 号），核准发行人向社会公开发行
面值总额 40 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依法履行了公司内部必要的
决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行上市已经取得中国证监会的核准；
发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经核查，发行人是由前身潍坊怡力达电声有限公司按照《公司法》的规
定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2007 年 7 月 27 日取得潍坊市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3707002807870）。2008 年 4
月，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2008]613 号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股不超过
3,000 万股。根据深交所于 2008 年 5 月 20 日发出的《关于歌尔声学股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70 号），发行人股票于 2008 年
5 月 22 日正式在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。
2016 年 6 月 15 日，经深交所核准，公司证券简称由“歌尔声学”变更为“歌尔
股份”。
根据发行人目前持有的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn /）查询结果，截至本法律意见出具之日，发行人的基本
信息如下：
公司名称 歌尔股份有限公司
统一社会信用代码 91370700729253432M
住所 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
法定代表人 姜滨
注册资本 324,510.3948 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器
人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密
7
五金件，半导体类、MEMS 类产品，消费类电子产品，LED 封装及
相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、
产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫
星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2001 年 6 月 25 日
营业期限 长期
2、根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限
的规定及本所律师核查，发行人不存在根据上述规定需要终止的情形，发行人依
法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备中
国法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料、公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》《实施细则》《发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上
市的实质条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2020]780 号），核准发行人向社会公开发行面值总
额 40 亿元可转换公司债券，期限 6 年，为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4
条第（一）项以及《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据中喜会计师出具的《关于歌尔股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金验资报告》（中喜验字【2020】第 00066 号），经审验，截至 2020
年 6 月 18 日，歌尔股份已实际发行本次可转换公司债券人民币 40 亿元，均按面
值发行，募集资金总额为人民币 40 亿元，扣除承销和保荐费用以及其他发行费
用 1,097.00 万元（含税）后，发行人本次发行实际募集资金净额为人民币
398,903.00 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）
项以及《实施细则》第七条第（二）项的规定。
8
（三）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，发行人仍符合《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件
中规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第
（三）项以及《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、发行人本次发行仍符合《证券法》规定的条件
（1）根据发行人提供的《公司章程》等内部治理制度文件、发行人相关董
事会、监事会、股东大会决议等文件并经本所律师核查，发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘请了总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。
（2）根据《2016-2018 年度审计报告》及《2019 年度审计报告》，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分
别为 213,922.62 万元、86,772.27 万元、128,054.22 万元，最近三年实现的年均可
分配利润为 142,916.37 万元，经测算足以支付本次发行一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）规定的相关条件。
（3）根据发行人编制的《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》《募集说明书》《歌尔股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》并经发行人确认，本次发行募集资金拟投资于双耳真无线智能耳
机、AR/VR 及相关光学模组项目、青岛研发中心项目，发行人将按照《募集说
明书》所列资金用途使用募集资金，改变募集资金用途必须经债券持有人会议作
出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
2、发行人本次发行仍符合《发行管理办法》规定的条件
（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的
规定。
①经查验，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健全的股东
9
大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，
符合《发行管理办法》第六条第（一）项规定的相关条件。
②根据中喜会计师出具的《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》
和《内部控制鉴证报告》、发行人《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019
年年度报告》并经查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷，本次发行符合《发行管理办法》第六条第（二）项规定的相
关条件。
③根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师检索
中国证监会、深交所官网公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行管理办法》
第六条第（三）项规定的相关条件。
④根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，本次发行符合《发
行管理办法》第六条第（四）项规定的相关条件。
⑤根据发行人《2019 年年度报告》和《2020 年第一季度报告》、发行人最近
十二个月关于担保的董事会和股东大会决议及发行人确认，发行人最近十二个月
内不存在违规对外担保的行为，本次发行符合《发行管理办法》第六条第（五）
项规定的相关条件。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规
定。
①根据《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》、发行人《2017
年年度报告》、《2018 年年度报告》和《2019 年年度报告》，按扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润孰低计算，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度归属于公司股东的净利润分别为 194,657.60 万元、70,631.11 万元、128,054.22
10
万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行管理办法》第七
条第（一）项规定的相关条件。
②根据《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》、发行人《2017
年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、发行人的确认及本所律
师核查，发行人主要从事消费电子领域的精密零组件、智能声学整机和智能硬件
的研发、生产和销售，最近三年收入主要来自于其主营业务，业务和盈利来源相
对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》
第七条第（二）项规定的相关条件。
③经查验，发行人主营业务为消费电子领域的精密零组件、智能声学整机和
智能硬件的研发、生产和销售，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项规
定的相关条件。
④根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》
第七条第（四）项规定的相关条件。
⑤经查验发行人及其境内子公司的不动产权证（房产所有权证、土地使用权
证、不动产权证）、商标注册证书、专利证书、软件著作权证书等资料，发行人
重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项规定的相关条
件。
⑥根据发行人提供的企业信用报告、书面声明并经本所律师检索全国法院失
信被执行人名单、中国裁判文书网，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁及其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项规
定的相关条件。
⑦根据发行人的公告文件及其确认，发行人最近二十四个月内未公开发行证
券，不适用最近二十四个月内曾公开发行证券且在发行当年营业利润比上年下降
11
百分之五十以上的情形。
（3）根据《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》、《内部控制
鉴证报告》、《信用评级报告》、发行人《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、
《2019 年年度报告》以及发行人的说明确认，并经本所律师核查，发行人的财
务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的下列规定：
①发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
②发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。
③发行人的资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的
不良资产。
④发行人的经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
⑤根据发行人已公告的 2017 年度至 2019 年度的年度股东大会决议、2017
年度和 2019 年度权益分派实施公告、《歌尔股份有限公司回购股份报告书》、
《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》等文件以及发行人的确认，
并经本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润（含视同现金分
红金额）不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）发行人本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
①根据《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》、发行人《2017
年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年第一季度报告》
及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载。
②根据发行人确认及相关政府主管部门出具的合规证明等材料，并经本所律
师检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会官网、税务、土地、海关、环境
保护等主管行政机关官方网站，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政
12
处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法
律、行政法规且情节严重的行为。
（5）发行人本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定。
①根据《募集说明书》，本次募集资金项目总投资额为 431,925.00 万元。本
次发行募集资金不超过 400,000 万元（包括本数），在扣除发行费用后全部用于
募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量，本次发行符合《发行管理
办法》第十条第（一）项规定的相关条件。
②根据《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目包括双耳真无线智能耳
机、AR/VR 及相关光学模组项目、青岛研发中心项目，相关项目已获得了发改
主管部门、环保主管部门备案或审批，募投项目用地均已依法获得，本次发行募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，本次发行符合《发行管理办法》第十条第（二）项规定的相关条件。
③根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包
括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》
第十条第（三）项规定的相关条件。
④根据发行人及实际控制人的确认，发行人本次募集资金使用项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合
《发行管理办法》第十条第（四）项规定的相关条件。
⑤经查验，发行人已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，
符合《发行管理办法》第十条第（五）项规定的相关条件。
（6）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的
说明及确认、中喜会计师出具的《歌尔股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》（中喜专审字[2020]第 00245 号）、发行人的相关公告文件并经本所律师
检索中国证监会、深交所官网公示信息，发行人不存在《发行管理办法》第十一
13
条规定的下列不得公开发行证券之情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
③最近十二个月内受到过深交所的公开谴责；
④发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）根据《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》、《2019 年年
度报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人本次发行符合《发行管理办法》
第十四条的规定。
①根据中喜会计师出具的《关于歌尔股份有限公司 2017-2019 年度加权平均
净资产收益率及非经营性损益的专项审核报告》中喜专审字[2020]第 00244 号），
发行人 2017 年度至 2019 年度加权平均净资产收益率分别为 16.58%、5.73%和
8.19%，三年平均值为 10.17%，高于 6%；扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率分别为 15.09%、4.66%和 8.62%，三年平均值为 9.46%；以扣除非经常
损益前后孰低计算，三年平均值为 9.31%，因此，发行人最近三个会计年度按照
《发行管理办法》第十四条第（一）款规定计算的加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六。
②根据发行人关于本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发
行可转换公司债券总额不超过 400,000 万元（含 400,000 万元）。根据《2019 年
度审计报告》，歌尔股份截至 2019 年 12 月 31 日的净资产（合并报表口径）为
1,612,920.50 万元，归属于母公司所有者权益为 1,610,716.36 万元；根据《2020
年第一季度报告》，歌尔股份截至 2020 年 3 月 31 日的净资产（合并报表口径）
为 1,594,070.85 万元（未经审计），归属于母公司所有者权益为 1,591,819.83 万元
14
（未经审计）。本次债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过 400,000 万元，
发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
③根据《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年度审计报告》，发行人 2017 年
度至 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 213,922.62 万元、86,772.27
万元和 128,054.22 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
142,916.37 万元，预计足以支付可转换公司债券一年的利息，发行人最近三个会
计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
（8）发行人本次发行符合《发行管理办法》其他规定
①根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》及中国证监
会核准批复，发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，符合
《发行管理办法》第十五条的规定。
②根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，
可转换公司债券的利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，符合国家的
有关规定，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
③根据联合评级出具的《信用评级报告》，发行人已经委托具有资格的资信
评级机构联合评级进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，联合评级现
持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ005），符合
《发行管理办法》第十七条的规定。
④根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人将
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
⑤根据《募集说明书》及《歌尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》并经本所律师核查，发行人在本次发行之《募集说明书》和《歌尔股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条
的规定。
⑥根据《2019 年度审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的
15
净资产（合并报表口径）为 1,612,920.50 万元，归属于母公司所有者净资产为
1,610,716.36 万元。根据《发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”的规定，发行人本次发行无需提供担保。
⑦根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行
的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合《发行
管理办法》第二十一条的规定。
⑧根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行
的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《发行管理办法》第二十二条的
规定。
⑨经本所律师核查，发行人本次发行之《募集说明书》约定了赎回条款、回
售条款、转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款，并明确了相关具
体内容，符合《发行管理办法》第二十三条至第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合
《证券法》、《上市规则》、《实施细则》和《发行管理办法》等法律、法规和其他
规范性文件规定的上市公司发行可转换公司债券并上市的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市
已经获得公司内部必要的批准和授权，已经取得中国证监会的核准；发行人为依
法设立并有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发
行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》《实施细则》《发行管理办法》等
有关法律、行政法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券并上
市的实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司公开发行可转
换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之签章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
孙春艳
高 媛
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
年 月 日
17
