歌尔股份有限公司
                         募集资金管理制度

                               第一章   总则


    第一条     为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳

证券交易所股票上市规则》（2019 年修订，以下简称“《股票上市规则》”）、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）和《歌尔

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次

公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公

司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定

用途的资金。

    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的

部分。

    第三条     公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确

保本制度的有效实施。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

                      第二章   募集资金的专户存储


    第四条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下

简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专

户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    第五条   公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第六条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集

资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协

议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万

元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银

行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构

和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
   （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支

取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以

终止协议并注销该募集资金专户。

   公司应当在上述全部协议签订后及时公告协议主要内容。

   公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控

股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子

公司应当视为共同一方。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一

个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

    第七条     公司应积极督促商业银行履行协议。



                          第三章   募集资金的使用



    第八条     募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目

和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金

投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。募集资金原则上应当用

于主营业务，公司的募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等

高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司。

     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金

用途的投资。
    第九条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的

期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

   （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

   （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金

或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第十条     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在

董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

   （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

   （二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

   （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募

集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的

保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

   （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损

等重大不利因素时，应当及时披露风险提示性公告，并披露为确保资金安

全已采取或者拟采取的风险控制措施。

    第十一条    公司超募资金适用下述规定：

   （一）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会
审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

    1．补充募投项目资金缺口；

    2．用于在建项目及新项目；

    3．归还银行贷款；

    4．暂时补充流动资金；

    5．进行现金管理；

    6．永久补充流动资金。

    （二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和

新项目的进度情况使用。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构及独立董事应出具

专项意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所的相关规则应当提交股东

大会审议的，还应当提交股东大会审议。项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和

信息披露义务。

    （三）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本

制度第十条和第十六条的规定。

    （四）公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当

经股东大会审议批准，独立董事及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，

且应当符合以下要求：

    1.公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品

交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    2.公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个

月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免

关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条   募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    公司应在在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原

因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十四条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，

并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
   （六）使用节余募集资金。

   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股

票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十五条   公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计

师事务所出具鉴证报告。

   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十六条   公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当符合以

下条件：

   （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接进行

证券投资、衍生品交易等高风险投资；

   （二）不得变相改变募集资金用途；

   （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

   （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

   （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    第十七条   公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会

审议通过后二个交易日内公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流

动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响

募集资金项目正常进行的措施；

   （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

   （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，

并在资金全部归还后二个交易日内公告。



                       第四章   募集资金用途变更



    第十八条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子

公司或者全资子公司变为公司的除外）；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；

   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第十九条   经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，

公司方可变更募集资金用途。
    第二十条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的

募集资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和

盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十一条    公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后

二个交易日内按相关规定公告。

    第二十二条    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施

的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，

并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十三条    公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人

资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关

联交易。

    第二十四条    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董

事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资

金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第二十五条    单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包

括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按

照第十四条第一款履行相应程序。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，

公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或者低于项目募集资

金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第二十六条   全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或

者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将部分募集资金变更为

永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：

   （一）募集资金到账超过一年；

   （二）不影响其他募集资金项目的实施；

   （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                      第五章 募集资金管理与监督


    第二十七条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详

细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

   审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公

司内部审计部没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会

报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公

告。

    第二十八条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的

进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请

会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将

会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在深圳证券交易所网站和符

合条件的媒体披露。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解

释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的

募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金

投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告说明中披

露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年

度投资计划以及投资计划变化的原因等。

   会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定编

制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，

提出鉴证结论。

   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公

司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出

整改措施并在年度报告中披露。

    第二十九条   保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用

情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度

募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否

定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报

告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查

意见。

   保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违

规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
    第三十条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露

情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘

请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配

合，并承担必要的费用。

    第三十一条     公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除

证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员

进行处罚，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。


                                    第六章 附则


    第三十二条    本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不

含本数。

    第三十三条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》执行。

    第三十四条     本制度经公司股东大会审议通过后实施，本制度的修改

亦经股东大会审议通过后生效。

    第三十五条    本制度的解释权属于公司董事会。




                                                歌尔股份有限公司董事会

                                                     二○二○年七月九日