中信建投证券股份有限公司

                        关于歌尔股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）公开发行可转债的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，对歌尔股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了
核查，并发表如下核查意见：

    一、公开发行可转债募集资金情况


    公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780 号）《关于核准歌尔股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于 2020 年 6 月 12 日向社会
公开发行了 4,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万
元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为 400,000 万元，扣除承销保荐费
及登记费及其他发行费用后，本次募集资金净额为 398,903 万元。募集资金到位
情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】
第 00066 号《验资报告》。相关方已于 2020 年 6 月 29 日签署了上述募集资金监
管协议。

    上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机
项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。

    二、公开发行可转债募集资金使用情况

    截止 2020 年 6 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用 0
万元，募集资金专户余额 399,517.57 万元（含利息收入）。

    根据公司募集资金使用计划及募集资金投资项目建设进度，预计在未来 12
个月内将有 250,000 万元募集资金闲置。
    三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

    公司拟使用不超过人民币 250,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    四、本次歌尔股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中
的营运资金需求也在不断增加。同时，公司募集资金投资项目需根据项目的建设
进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。为提高募集资金的
利用率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投
资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过人民币 250,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司
将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

    2020 年 7 月 9 日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用不超
过 25 亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金。


    2020 年 7 月 9 日，公司第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 经审议，公司监事会认为：公司
使用闲置募集资金不超过 250,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二
个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利
于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过 250,000
万元用于暂时补充流动资金。

    公司独立董事对第五届董事会第七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》发表独立董事意见：独立董事认为：公司使用闲置
募集资金不超过 250,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用
效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不
存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行
证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，
不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用
闲置募集资金不超过 250,000 万元用于暂时补充流动资金。

    五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施


    1、公司本次使用不超过 250,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按
银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约 8,000 万元。
    2、导致流动资金不足的原因：公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用
增加。
    3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金
投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用
途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次补充流动资金的时间为不超过
十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。
    4、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间，不进行风险投资。
    5、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规
定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项
目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时提前归还，以确保募集资金
投资项目的正常进行。



    六、保荐机构核査意见
    经核查，保荐机构认为：

    歌尔股份拟使用闲置募集资金不超过 250,000 万元暂时补充流动资金有助于
提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，拟使用期限未超过 12
个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项己经公司董事会审议通
过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第 2 号一一上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                             关   峰                     杨    铭




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                          年    月   日