歌尔股份：中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金向子公司增资的核查意见2020-07-10
中信建投证券股份有限公司
关于歌尔股份有限公司使用募集资金
向子公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对歌
尔使用募集资金向子公司增资的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见
如下：
一、本次募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780 号）《关于核准歌尔股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于 2020 年 6 月 12 日向社会
公开发行了 4,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万
元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为 400,000 万元，扣除承销保荐费
及登记费及其他发行费用后，本次募集资金净额为 398,903 万元。募集资金到位
情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】
第 00066 号《验资报告》。相关方已于 2020 年 6 月 29 日签署了上述募集资金监
管协议。
上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机
项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。
二、本次募集资金的存放情况
2020 年 6 月 29 日，公司、中信建投证券与上述银行签署《募集资金三方监
管协议》。截止本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
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序 金额
户名 开户行 账号 备注
号 （元）
双耳真无线
中国建设银行股份有
1 37050167610800003047 800,000,000 智能耳机项
限公司潍坊分行
目
VR/AR 相关
交通银行潍坊开发区
2 377899991013000113487 700,000,000 光学模组项
支行
目
双耳真无线
兴业银行股份有限公
3 377010100100961301 800,000,000 智能耳机项
司潍坊分行
歌尔股 目
份有限 VR/AR 相关
招商银行股份有限公
4 公司 531902110910810 300,000,000 光学模组项
司潍坊分行营业部
目
招商银行股份有限公 青岛研发中
5 531902110910611 400,000,000
司潍坊分行营业部 心项目
双耳真无线
中国工商银行股份有
6 1607001929200387060 595,000,000 智能耳机项
限公司潍坊开发支行
目
中信银行股份有限公 青岛研发中
7 8110601012501139043 400,000,000
司潍坊分行 心项目
合计 3,995,000,000
注：上述募集资金存放金额包含了尚未支付的发行费用。
三、本次增资的情况
公司使用募集资金向全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）
进行增资。歌尔股份将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施上述募投项
目，增资金额为 80,000 万元。
本次增资对象为公司全资子公司，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次增资行为无需提交股东大会审议。
四、增资对象基本情况
歌尔科技为公司全资子公司，是上述募投项目之一青岛研发中心项目的实施
主体，拟投入募集资金金额为 80,000 万元。为有效推进募集资金使用计划的实
施，公司拟以此项目对应的 80,000 万元募集资金对歌尔科技进行增资，全部用
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于增加注册资本。增资标的歌尔科技的本情况如下：
增资标的：歌尔科技有限公司
成立时间：2014 年 8 月 14 日
法定代表人：姜龙
注册资本：15,000 万元（不含本次增资金额）
主营业务：开发、制造、销售：半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、
计算机周边产品软硬件（不在此地制造），与半导体类微机电产品、工业自动化
生产设备、计算机周边产品软硬件的技术服务，货物进出口、技术进出口（法律
法规禁止类项目不得经营，法律法规限制类项目取得许可后经营）。
股东结构：公司直接持有 100%股权。增资后，歌尔科技的注册资本金由
15,000 万元增至 95,000 万元。公司持股比例不变。
歌尔科技最近一年又一期的主要财务数据为：
单位：万元
项 目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 86,098.30 83,300.66
负债总额 5,910.65 3,015.07
净资产 80,187.65 80,285.59
项 目 2020 年 1 月-3 月 2019 年
营业收入 1,879.92 5,262.76
利润总额 -97.94 -217.92
净利润 -97.94 -217.92
注：2019 年财务数据经审计，2020 年 3 月财务数据未经审计。
为保证募集资金安全，公司已在上述拟增资子公司设立募集资金专用账户，
并与子公司、银行、保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件
以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资有助于推进募投项目的实施
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进度，有助于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响。
本次使用募集资金对全资子公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，
也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造
成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，
公司仍持有歌尔科技 100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。
六、本次增资审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 7 月 9 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金对公司
全资子公司歌尔科技进行增资。
2、监事会审议情况及意见
公司于 2020 年 7 月 9 日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，并发表意见如下：
公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计
划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全
资子公司歌尔科技进行增资。
3、独立董事独立意见
公司本次使用募集资金对全资子公司增资，符合公司募投项目的相关安排，
有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需
要，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相
关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募
集资金对全资子公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意使用募集资金对全资子公司歌尔科技进行增资。
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七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的
审批程序；公司本次增资歌尔科技有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投
资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于歌尔科技的经营发展和长远规划，本
次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股
东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机
构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司使用募集
资金向子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
关 峰 杨 铭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
