歌尔股份：关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的公告2020-08-21
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2020-078
债券代码：128112 债券简称：歌尔转2
歌尔股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点
暨对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）于2020年8月20日召开
第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司
AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为全资子公司潍坊歌尔电子有
限公司（以下简称“歌尔电子”）及歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”），
实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高
新二路以东歌尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集
资金60,000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40,000万元对歌尔光学进行增
资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上
述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审
议批准。
根据《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）中债券持有人会议相关事项的内容：拟变更募集说明书的约定，应召
开债券持有人会议。本议案需提交公司 2020 年第一次债券持有人会议审议，待审议
通过后方可实施。
本次变更实施主体、实施地点及对子公司增资不构成关联交易，未改变募集资
金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募集资金
投资项目的用途变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号《关于核准歌尔股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了
4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行
可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、其他发行费
用后，本次募集资金净额为398,903万元。募集资金到位情况业经中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。相关
方已分别于2020年6月29日、2020年7月14日签署了上述募集资金相关监管协议。本
次募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目和
青岛研发中心项目，具体情况如下：
单位：万元
拟投入
序号 项目名称 项目总投资额 实施主体
募集资金
1 双耳真无线智能耳机项目 234,624.00 220,000.00 歌尔股份
2 AR/VR 及相关光学模组项目 111,473.00 100,000.00 歌尔股份
3 青岛研发中心项目 85,828.00 80,000.00 歌尔科技有限公司
合计 431,925.00 400,000.00
二、本次变更募集资金项目实施主体和地点及对全资子公司增资的情况
（一）变更实施主体及实施地点的情况
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全
资子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，
公司拟将 AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司全资子公司
实施，同时实施地点相应发生变更，具体变更情况如下：
变更前 变更后
项目名称
实施主体 实施地点 实施主体 实施地点
潍坊市综合保税区玉
歌尔电子 清东街以南高新二路
AR/VR 及 以东歌尔电子厂区
潍坊高新区歌尔光
相关光学 歌尔股份
电园内
模组项目
潍坊高新区歌尔光电
歌尔光学
园三期歌尔光学厂区
本次募投项目变更实施主体、实施地点事项，不属于募集资金使用用途变更，
无需提交公司股东大会审议。
（二）使用部分募集资金向全资子公司增资的情况
上述实施主体变更为全资子公司歌尔电子和歌尔光学后，为保证募投项目的顺
利实施，根据项目资金需求，公司拟使用AR/VR及光学模组项目的募集资金总额
100,000万元以增加注册资本的方式对歌尔电子和歌尔光学分别增资60,000万元和
40,000万元。增资主体的基本情况为：
企业名称 歌尔电子 歌尔光学
潍坊综合保税区玉清东街以南高新二 潍坊高新区东明路以东玉清东街以
注册地址
路以东潍坊综合保税区 北
成立日期 2004 年 11 月 23 日 2012 年 3 月 23 日
注册资本
80,560.1925 万元人民币 20,000 万元人民币
（本次增资前）
注册资本
140,560.1925 万元人民币 60,000 万元人民币
（本次增资后）
法定代表人 姜滨 王显彬
开发、制造、销售：电子产品、通讯产
品及配件、音响器材及电子产品的模 生产、销售精密注塑件、光学镜头、
具、注塑、喷涂、冲压、自动化生产设 模具并提供相关的技术服务(不含铸
备；与以上产品相关的嵌入式软件的开 造、电镀、喷漆)；国家允许的货物
经营范围
发、销售，与以上技术、产品相关的服 及技术进出口贸易。(依法须经批准
务(依法须经批准的项目，经相关部门 的项目，经相关部门批准后方可开展
批准后方可开展经营活动，有效期以许 经营活动，有效期限以许可证为准)
可证为准)。
股权结构
歌尔股份持股比例为 100% 歌尔股份持股比例为 100%
（本次增资前）
股权结构
歌尔股份持股比例为 100% 歌尔股份持股比例为 100%
（本次增资后）
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
主要财务数据
6 月 30 日 12 月 31 日 6 月 30 日 12 月 31 日
资产总额（万元） 355,827.07 248,982.50 25,301.32 26,885.83
负债总额（万元） 169,197.54 76,067.37 11,332.75 12,137.77
净资产（万元） 186,629.54 172,915.13 13,968.57 14,748.07
2020 年 2020 年
主要财务数据 2019 年 2019 年
1 月-6 月 1 月-6 月
营业收入（万元） 131,783.62 465,630.38 6,602.83 8,396.61
利润总额（万元） 16,134.60 19,552.43 -1,039.32 -3,138.72
净利润（万元） 13,714.41 18,005.54 -779.49 -2,355.47
注：2019年财务数据经审计，2020年6月财务数据未经审计。
为保证募集资金安全，公司将在上述拟增资子公司设立募集资金专用账户，并
将与子公司、银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募
集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子
公司增资的原因和影响
本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点，是根据项目
实际情况做出的决定，未改变募集资金的建设内容、投资金额，不属于募集资金投
资项目的用途变更，不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司募集资金投资项
目顺利实施，提高募集资金使用效率，公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内
部与外部监管，确保募集资金使用合法、有效。
本次对变更后实施主体的增资是AR/VR及光学模组项目的实施需要，符合公司长
期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东
的利益。
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事项，需履行相关政府部门的审批
手续，可能存在影响募投项目实施进度的风险。
四、审议程序及意见
2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，
审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增
资的议案》，该议案尚需经2020年第一次债券持有人会议审议通过。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
五、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金
投资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项
目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司和全体股东
利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。
六、监事会意见
公司监事会经认真审核，认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投
资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，充分利用子公司资源
优势，降低管理成本，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》
等有关规定。
七、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
认为：
1、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点暨对全
资子公司增资事宜已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，监事会、独立董事
均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。保荐机构同意将本次变更部分可转换
公司债券募集资金投资项目实施主体及地点暨对全资子公司增资事宜提交债券持有
人会议审议。
2、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点暨对全
资子公司增资事宜，未改变募集资金的投资方向、项目产品等，不存在损害公司股
东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，
充分利用子公司资源优势，降低管理成本。
3、保荐机构将持续关注部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及实施
地点变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保
募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，中信建投对公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主
体及地点并使用募集资金向全资子公司增资事宜无异议。
八、备查文件
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二〇年八月二十日
