中信建投证券股份有限公司
                         关于歌尔股份有限公司
            2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为歌
尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
关规定，对歌尔股份 2020 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：


一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额
的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：资金活动管理、资产管理、采购与付
款管理、销售与收款管理、研究与开发管理、工程项目管理、合同管理、对外担保管理、
全面预算管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露管理、关联交易管理、对控股
子公司的管理。

    重点关注的高风险领域主要包括大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资
产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露、核心技术人员流失、信息系统安
全等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要

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求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    （1）符合下列条件一的，可以认定为重大缺陷：

          项目                                    缺陷影响
     利润总额潜在错报              错报≥利润总额 5%，且金额≥1000 万元
     资产总额潜在错报                         错报≥资产总额 1%
     营业收入潜在错报                       错报≥营业收入总额 1%

    （2） 符合下列条件一的，可以认定为重要缺陷：

          项目                                    缺陷影响
     利润总额潜在错报                 利润总额 3%≤错报＜利润总额 5%
     资产总额潜在错报                资产总额 0.5%≤错报＜资产总额 1%
     营业收入潜在错报         营业收入总额 0.5%≤错报＜营业收入总额 1%

    （3） 符合下列条件一的，可以认定为一般缺陷：

          项目                                    缺陷影响
     利润总额潜在错报                         错报＜利润总额 3%
     资产总额潜在错报                        错报＜资产总额 0.5%
     营业收入潜在错报                    错报＜营业收入总额 0.5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    （2）公司更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

    （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。


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    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告缺陷评价的定量标准
执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判
定。

    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或
使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确
定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定
性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。


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    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。


二、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。


三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。


四、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，2020 年度内部控制
自我评价报告，各项业务和管理规章制度以及信息披露文件等；与公司相关人员进行沟
通；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整
性、合理性及有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：歌尔股份已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经
营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《歌尔股份有限公司 2020 年度内
部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司 2020 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         关   峰             黄贞樾




                                                      中信建投证券股份有限公司

                                                               年     月    日




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