北京市天元律师事务所

      关于歌尔股份有限公司实施

    “家园 5 号”员工持股计划的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                        北京市天元律师事务所
                     关于歌尔股份有限公司实施
                   “家园 5 号”员工持股计划的
                                 法律意见

                                                    京天股字（2021）第 197 号


致：歌尔股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下
简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司实施“歌尔股份有限公司‘家园
5 号’员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”或“‘家园 5 号’持股计划”）
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以
下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
就歌尔股份拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了歌尔股份公告的《歌尔股份有限公司“家
园 5 号”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘
要、《歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划管理办法》（以下简称“《员
工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实
进行了核查和验证。

    为出具本法律意见，本所特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，


                                       2
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   2、本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

   3、本所同意歌尔股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见的相关内容，但歌尔股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

   5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

   6、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有
关机构出具的说明或证明文件作出判断。

   7、本所已经得到公司以下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见所必
需的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说
明均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均
是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件完全一致。

   8、本法律意见仅供歌尔股份为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

                                   3
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：


    一、 歌尔股份实施本次员工持股计划的主体资格


    根据歌尔股份提供的资料、公告文件及本所律师核查，歌尔股份的前身为“潍
坊怡力达电声有限公司”（以下简称“怡力达”）。怡力达成立于 2001 年 6 月 25
日，2007 年 7 月，怡力达以 2007 年 6 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限
公司。2007 年 7 月 27 日，潍坊市工商行政管理局向歌尔股份核发变更后注册号
为 3707002807870 的《企业法人营业执照》。

    2008 年 4 月 29 日，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613 号），核准公司向社会公开发行人民
币普通股不超过 3,000 万股。根据深交所于 2008 年 5 月 20 日发出的《关于歌尔
声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70 号），公司股
票于 2008 年 5 月 22 日在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码
为“002241”。

    公司于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十七次会议，并于 2016 年
5 月 13 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及经营
范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，公司决定变更公司名称、注册资
本、调整经营范围、修订《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商变更登记，
公司名称由“歌尔声学股份有限公司”变更为“歌尔股份有限公司”。根据公司
于 2016 年 6 月 15 日披露的《关于变更公司简称的公告》，经公司申请并经深交
所核准，公司证券简称自 2016 年 6 月 15 日起由“歌尔声学”变更为“歌尔股份”，
证券代码“002241”不发生变更。

    根 据 歌 尔 股 份 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370700729253432M）及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见出具之日，歌尔股份的基本情况如下：公司法定代表人
为姜滨，住所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号，经营范围为“开发、制
造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能


                                        4
机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS 类产品，
消费类电子产品，LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、
销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发
射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为 2001 年 6 月 25 日至无固定期
限。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“在营（开
业）企业”。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、 本次员工持股计划的合法合规性


    2021 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于审议<歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案。

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：

    1、根据歌尔股份发布的与本次员工持股计划相关的公告并经歌尔股份确认，
截至本法律意见出具之日，歌尔股份实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

    2、根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事出具
的独立意见并经歌尔股份确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，不存在歌尔股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

                                     5
    3、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划的
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）条关于风险自担原则的要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划的
参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发
展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过 25 人，参与对象在公司或下属
子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同；其中，董事、监事、高级管理人员
10 人，具体包括：段会禄、徐小凤、刘春发、蒋洪寨、于大超、高晓光、贾军
安、冯蓬勃、吉永和良、李永志，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员
工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划股
票由公司回购的股份以 10 元/股价格转让取得，员工资金来源为参与对象的合法
薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工
提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《指导意见》第二部分
第（五）条第一款的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划的
股票来源为公司回购专用证券账户回购的歌尔股份 A 股普通股股票，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第二款的规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自本次员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算；将分两批解锁，解锁时
点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算
满 12 个月、24 个月，最长锁定期为 24 个月，上述安排符合《指导意见》第二
部分第（六）条第一款的规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》并经歌尔股份确认，本次员工持股计划股
票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票 1,100 万股；本次员工持股计划
实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次

                                   6
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第二款的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员工
持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用；
本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管
理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行
使股东权利；公司已经制定《员工持股计划管理办法》，其中规定了持有人的权
利、义务，管理委员会的义务、职责和职权，符合《指导意见》第二部分第（七）
条第一款和第三款的规定。

    10、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》对员工享有标
的股票的权益，该项权益的转让、继承、处置，员工在离职、死亡以及发生不再
适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意
见》第二部分第（七）条第四款的规定。

    11、根据歌尔股份职工代表大会决议，歌尔股份实施本次员工持股计划前，
已经通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
条的规定。

    12、经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的下列规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股
份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （7）其他重要事项。

                                    7
    综上所述，本所律师认为，歌尔股份本次员工持股计划及《员工持股计划（草
案）》符合《指导意见》的相关规定。


       三、 本次员工持股计划的法定程序


    1、已履行的法定程序

    根据歌尔股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌
尔股份为实施本次员工持股计划已履行如下程序：

    （1）2021 年 4 月 14 日，歌尔股份召开职工代表大会，就拟实施本次员工
持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规
定。

    （2）2021 年 4 月 16 日，歌尔股份召开第五届董事会第十九次会议，审议
通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划（草案）及其摘要>
的议案》、 关于审议<歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分
第（九）条和第（十一）条及《信息披露指引第 4 号》第八条第一款的规定。

    （3）2021 年 4 月 16 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意
见，认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股
计划的情形。2、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持
股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的
持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计
划持有人的主体资格合法、有效。3、本次员工持股计划的制定、审议流程及内
容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。 5、公司实施本次员工持股计
划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实
现公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 6、本次员

                                     8
工持股计划相关议案关联董事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股
计划相关议案的决策程序合法、有效。综上所述，我们一致同意公司拟实施的《“家
园 5 号”员工持股计划（草案）》及其摘要，并提交股东大会审议。”符合《指导
意见》第三部分第（十）条和《信息披露指引第 4 号》第八条第三款的规定。

    （4）2021 年 4 月 16 日，歌尔股份召开第五届监事会第十四次会议，审议
了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划（草案）及其摘要>
的议案》、 关于审议<歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划管理办法>的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联监事已回避表决。

    同日，监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于“家园 5 号”员工持股
计划相关事项的审核意见》，认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司编制《员工持股计划
（草案）》的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；3、公司审议本次员工持股计划相关议
案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；4、
公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于‘家园 5 号’员工持股计划相关事
宜的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、
有效；5、公司本次《员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》
及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持
有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；6、公
司实施‘家园 5 号’员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有
利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，我
们认为：公司实施‘家园 5 号’员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小
股东的利益，符合公司长远发展的需要。徐小凤女士是本次员工持股计划的拟参
加对象，为关联监事，对本次员工持股计划相关事项回避表决。本次员工持股计
划相关议案将提交公司股东大会审议。”符合《指导意见》第三部分第（十）条
和《信息披露指引第 4 号》第八条第三款的规定。



                                    9
    （5）2021 年 4 月 17 日，歌尔股份在指定的信息披露媒体上公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见、监事会决议及
审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《信息披露指引第 4 号》第
八条第二款的规定。

    （6）歌尔股份已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导
意见》第三部分第（十一）条和《信息披露指引第 4 号》第十条的规定。

    2、尚需履行的法定程序

    根据《指导意见》等相关法律法规的规定，为实施本次员工持股计划，歌尔
股份尚需履行下列程序：

    歌尔股份尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工
持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大
会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权
过半数通过，关联股东回避表决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份已经按照《指
导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，尚需获得歌尔股份股东大会审议通过。


    四、 本次员工持股计划的其他事项


    1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人通过员工持股
计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权，本次员工持股计划自愿
放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东
大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关
提案时，鉴于本次员工持股计划不享有表决权，故不涉及回避安排。

    2、根据《员工持股计划（草案）》，在“家园 5 号”持股计划存续期内，若
公司有定向增发、配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管理委员会提出
是否参与及具体方案，提交持有人会议审议，前述安排并未违反法律法规以及公


                                   10
司章程的约定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，参加本次员工持股计划的
公司董事、监事、高级管理人员合计 10 人，具体为：公司董事兼副总裁段会禄，
公司董事会秘书兼副总裁贾军安，公司监事：徐小凤，公司副总裁：刘春发、蒋
洪寨、于大超、高晓光、冯蓬勃、吉永和良，公司财务总监李永志，除上述情形
外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，参
与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员除保留分红权、投资收益权外，
放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，
且承诺不担任管理委员会任何职务。同时，本次员工持股计划自愿放弃其所持股
份在上市公司股东大会上的表决权，因此公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表
决权数量，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

    根据歌尔股份已公告文件及公司确认，截至本法律意见出具之日，公司尚有
效存续的员工持股计划为“歌尔股份有限公司‘家园 3 号’员工持股计划”（以
下简称“‘家园 3 号’持股计划”）和“歌尔股份有限公司‘家园 4 号’员工持股
计划”（以下简称“‘家园 4 号’持股计划”），管理模式为公司自行管理，由持有
人会议选举产生的管理委员会根据持股计划规定履行日常管理职责。根据《员工
持股计划（草案）》及公司确认，公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的
管理机构，各员工持股计划之间独立核算，且本次员工持股计划已放弃其所持股
份在公司股东大会的表决权，本次员工持股计划与仍存续的“家园 3 号”持股计
划、“家园 4 号”持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持
股计划所持上市公司权益不予合并计算。因此，本次员工持股计划与仍存续的
“家园 3 号”持股计划和“家园 4 号”持股计划之间不构成《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系。


    五、 本次员工持股计划的信息披露


    1、已履行的信息披露义务


                                    11
    2021 年 4 月 17 日，歌尔股份在指定的信息披露媒体上公告了第五届董事会
第十九次会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见、第五
届监事会第十四次会议决议及审核意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份已按照《指
导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务。

    2、尚需履行的信息披露义务

    根据《指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定，随着本次员工持股计
划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。


    六、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关
规定；歌尔股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本
次员工持股计划尚需经歌尔股份股东大会审议通过方可依法实施；歌尔股份已就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股
计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

    （本页以下无正文）




                                   12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司实施“家园 5
号”员工持股计划的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                        于进进    律师




                                                        孙春艳    律师




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                                                        年   月      日