歌尔股份有限公司

                           独立董事独立意见

    歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021
年6月2日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规
及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，我们作
为公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，基
于独立、客观判断，经讨论后对以下事项发表独立意见：

    一、关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量
及行权价格的独立意见
    经审阅《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及
行权价格的议案》及相关资料，我们认为：公司董事会对《2021年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中首次授予部分激励对
象名单、数量以及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及激励计划中相关调整事项规
定，本次调整内容在公司2020年度股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定
履行了必要的审批程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划（以下简称“本次
激励计划”）其他内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划一致。
    我们同意公司董事会对激励计划首次授予部分激励对象名单、数量以及行权
价格的调整。
    二、关于向激励对象授予股票期权的事项的独立意见
    经过审阅《关于向激励对象授予股票期权的议案》及相关资料，我们认为：
    根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为
2021年6月2日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计
划规定的授予条件已成就。
    除13名激励对象因工作变更或离职不再满足成为本次激励计划激励对象的
条件外，公司确定授予股票期权的其他激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，一致同
意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月2日，并同意向符合条件的556名
激励对象首次授予股票期权5,246万份。
    三、关于聘任公司副总裁的独立意见
    经认真审核李友波先生、朱胜波先生的个人简历等相关资料，对聘任李友波
先生、朱胜波先生为公司副总裁相关事项发表独立意见如下：
    经核查，未发现李友波先生、朱胜波先生存在《公司法》等法律、法规及《公
司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；李友波先生、朱胜波先生的教育背景、
任职经历、专业能力以及职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求；公司本次聘
任副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意聘任李友波先生、朱
胜波先生为公司副总裁。
    经核查，我们认为李友波先生、朱胜波先生作为公司副总裁的年度薪酬符合
公司高级管理人员薪酬标准，综合考虑了行业和地区的薪酬水平、公司实际经营
情况，有利于调动公司高级管理人员的积极性，不存在损害公司及股东利益的情
形，决策程序合法、合理，我们同意公司高级管理人员年度薪酬。
（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）


独立董事：




              夏善红                  王田苗




               王琨




                                         二○二一年六月二日