北京市天元律师事务所

             关于歌尔股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

                     法律意见




                北京市天元律师事务所

    北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                    邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

                        关于歌尔股份有限公司

        2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

                                法律意见


                                               京天股字（2021）第 196-1 号



致：歌尔股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（下
称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年股
票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项
中国法律顾问，为公司本次激励计划调整首次授予部分激励对象名单、授予数量、
行权价格（以下简称“本次调整”）以及向激励对象首次授予股票期权（以下简
称“本次授予”或“首次授予”）的有关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办


                                     2
法》”）、《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单》（含其调整后的版本）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事
实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


                                    3
    一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权


    1、2021 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。


    2、2021 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案、《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。


    3、2021 年 4 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考
核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我
们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大
会进行审议。”


    4、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权报告书》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议的有关股票期权激
励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。


    5、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单》。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌




                                    4
尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。


    6、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于审议<
歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。


    7、根据公司 2020 年度股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 2 日，公司
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予
股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 13 名激励对象因工作
变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《激励计划（草
案）》相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 569 人相
应调整至 556 人，首次授予股票期权数量由 5,850 万份调整为 5,246 万份，预留
授予部分股票期权数量为 500 万份不变；公司 2020 年度股东大会审议通过了《关
于审议公司<2020 年度利润分配预案>的议案》并已实施完毕，董事会对公司本
次股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整
后的股票期权的行权价格为 29.33 元/股；董事会认为公司 2021 年股票期权激励
计划的首次授予条件已经成就，同意确定公司股票期权激励计划首次授予日为
2021 年 6 月 2 日，向符合授予条件的 556 名激励对象授予 5,246 万份股票期权。


    8、2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对本次调整以及本次授予事项发
表了意见，同意本次调整并确定以 2021 年 6 月 2 日为授予日，向 556 名激励对
象授予股票期权 5,246 万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。




                                    5
    9、2021 年 6 月 2 日，公司独立董事对本次调整以及本次授予的授予日、激
励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2021 年 6 月 2 日为授
予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及首次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。


    二、本次调整的具体内容


    根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司
本次激励计划进行管理和调整，办理本次激励计划的变更，在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励
计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整等。


    2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议
案》，决定对本次激励计划的首次授予部分激励对象名单、授予的股票期权数量、
行权价格进行调整，具体情况如下：


    （一）关于激励对象及股票期权数量的调整


    1、根据公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整 2021 年股
票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》，具体调整情
况如下：


    鉴于公司本次激励计划首次授予部分中 13 名激励对象因工作变更或离职，
已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，公司董事会根据公司股东大会的
授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后公
司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 569 人变更为 556 人，首次拟授予的
权益由 5,850 万份变更为 5,246 万份，预留授予股票期权数量为 500 万份不变。

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    2、2021 年 6 月 2 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调
整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》
并出具了审核意见，监事会认为：公司对本次激励计划首次授予部分的激励对象、
数量及行权价格的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司和股东利益的情形；本次调整后公司所确定的首次授予的激励对
象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
司 2021 年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年股票期权
计划激励对象的主体资格合法、有效；除前述激励对象因工作变更或离职原因不
再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单
与公司 2020 年度股东大会批准的 2021 年股票期权激励计划中规定的授予激励对
象相符。


    3、2021 年 6 月 2 日，公司独立董事发表了对《关于调整 2021 年股票期权
激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》的独立意见，认为：
公司董事会对《激励计划（草案）》中首次授予部分激励对象名单、数量以及行
权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划中相
关调整事项规定，本次调整内容在公司 2020 年度股东大会对董事会的授权范围
内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；除上述调整内容外，本次实施的本次激励计划其他内容与公司
2020 年度股东大会审议通过的激励计划一致；同意公司董事会对本次激励计划
首次授予部分激励对象名单、数量以及行权价格的调整。


    综上，本所律师认为，公司本次关于激励对象及股票期权授予数量的调整符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    （二）关于行权价格的调整


    1、根据公司第五届董事会第十八次会议、2020 年度股东大会审议通过的《关
于审议公司<2020 年度利润分配预案>的议案》，公司拟实施利润分配的预案，以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为



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基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。


    根据公司于 2021 年 5 月 14 日披露的《歌尔股份有限公司 2020 年度权益分
派实施公告》，本次可参与利润分配的总股本为 3,331,055,585 股（扣除公司回购
专 用 账 户 中 的 回 购 股 份 总 数 85,265,451 股 ）， 公 司 本 次 现 金 分 红 共 计
499,658,337.75 元；本次权益分派股权登记日为 2021 年 5 月 19 日，除权除息日
为 2021 年 5 月 20 日。


    2、根据公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议分
别审议通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数
量及行权价格的议案》以及独立董事发表的独立意见，公司本次行权价格调整具
体内容如下：


    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行
权价格为 29.48 元/股；若在行权前公司有分红派息、资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息
情况下，调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。


    根据上述派息情况和行权价格调整公式，本次行权价格调整为：


    P＝P0-V =29.48-0.15=29.33 元/股


    本次调整后，行权价格调整为 29.33 元/股。


    综上，本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


    三、本次激励计划的首次授予日

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    1、根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次
激励计划的授予日。


    2、2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为
2021 年 6 月 2 日。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。


    3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东
大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：


    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、关于本次激励计划的首次授予对象


    1、2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的首次授予条件已
经成就，同意确定本次激励计划首次授予部分授予日为 2021 年 6 月 2 日，向符
合授予条件的 556 名激励对象授予 5,246 万份股票期权。


    2、2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为：本次授予的激励对象均具备

                                    9
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除
13 名激励对象因工作变更或离职不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，
本次调整后激励对象人员名单与公司 2020 年度股东大会批准的激励计划中规定
的激励对象相符；本次激励计划规定的股票期权的首次授予条件已满足，监事会
同意本次激励计划股票期权授予日为 2021 年 6 月 2 日，并同意向符合授予条件
的 556 名激励对象授予股票期权 5,246 万份。


    3、公司独立董事于 2021 年 6 月 2 日就关于授予激励对象股票期权的事项发
表独立意见，认为：根据公司 2020 年度股东大会的授权，董事会确定本次激励
计划的授予日为 2021 年 6 月 2 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，
公司本次激励计划规定的授予条件已成就；除 13 名激励对象因工作变更或离职
不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定授予股票期权的其他激
励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东
的利益；因此，一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 2 日，
并同意向符合条件的 556 激励对象首次授予股票期权 5,246 万份。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的规定。


    五、关于本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：


    （一）公司未发生如下任一情形：




                                    10
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形；


    7、公司董事会认定其他违反公司有关规定的。


    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告出具的
《歌尔股份有限公司审计报告》（中喜审字[2021]第 00196 号）、《歌尔股份有限
公司内部控制鉴证报告》 中喜专审字[2021]第 00388 号）、公司 2018 年度至 2020
年度权益分派实施公告及其他公开披露文件、公司第五届董事会第二十一次会议

                                    11
决议、第五届监事会第十六次会议决议以及独立董事关于本次授予的独立意见、
公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司
及拟授予的激励对象均不存在上述情形，公司本次股票期权激励计划的首次授予
条件已经满足，公司向上述激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。


    六、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划关于首
次授予部分激励对象、股票期权授予数量、行权价格的调整以及向激励对象首次
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予
对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已
经满足，公司向上述激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办
理相关登记手续。


    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。


    （以下无正文）




                                  12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                               于进进




                                                               孙春艳




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                        【】年【】月【】日




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