证券代码：002241             证券简称：歌尔股份       公告编号：2021-086


                        歌尔股份有限公司

            关于向激励对象授予股票期权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”） 第五届董事会第二十
一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，向2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部
分激励对象授予股票期权。相关事项说明如下：

    一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

   （一）本次激励计划简述

    《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及其摘要已经公司2020年度股东大会审议通过，鉴于本次激励
计划首次授予部分激励对象中13人因工作变更或离职导致不符合激励条件，以及
2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，公司第五届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行
权价格的议案》，对首次授予部分激励对象名单、数量及行权价格进行了相应调整，
调整后主要内容如下：

    1、本次激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为歌尔股份向激励
对象定向发行新股。

    2、鉴于《激励计划（草案）》公告后，激励对象中13人因工作变更或离职不符
合激励条件，公司董事会对首次授予部分激励对象名单、数量进行了相应调整：拟
授予的股票期权数量由6,350万份变更为5,746万份，对应的标的股票数量为5,246
万股，其中首次授予股票期权数量由5,850万份调整为5,246万份，激励对象人数由
569人调整为556人；预留股票期权500万份不变。

       3、本次激励计划授予的股票期权分配情况如下：

                                                       拟授予的期权     占本次授予总
序号                       激励对象
                                                       数量（万份）     额的比例

 1         管理及业务骨干人员 556 人(不含董事、高管)            5,246          91.30%
 2                       预留股票期权                            500            8.70%
                         合计                                   5,746         100.00%

       4、公司2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，根据《激励计划（草
案）》及2020年度股东大会授权，董事会将本次激励计划的首次授予及预留部分的
股票期权的行权价格由29.48元/股调整为29.33元/股。

       5、本次激励计划有效期为48个月，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止。

       本次激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后12个月为等待
期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例
分两期行权。

       首次授予股票期权和预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

                                                               可行权数量占获授
     行权期                           行权时间
                                                                   数量的比例
第一个行权期     自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至
                 股票期权首次授予完成日起24个月内的最后一个
                 交易日当日止 自预留授予完成日起12个月后的首            50%
                 个交易日起至预留授予完成日起24个月内的最后
                 一个交易日当日止
第二个行权期     自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至
                 股票期权首次授予完成日起36个月内的最后一个
                 交易日当日止 自预留授予完成日起24个月后的首            50%
                 个交易日起至预留授予完成日起36个月内的最后
                 一个交易日当日止

       6、主要行权条件

       本次激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2021-2022年，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
               行权期                              业绩考核指标
                                     以2020年度营业收入为基础，2021年营业收入
            第一个行权期
                                     增长率不低于25%。
                                     以2020年度营业收入为基础，2022年营业收入
            第二个行权期
                                     增长率不低于50%。

    注: 上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

   （二）已履行的相关审批程序

    1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于审议 <歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要> 的议案》
《关于审议 <歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议
案》关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分
激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发
表了同意的独立意见。

    2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。
本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对
象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

    董事会认为公司2021年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司
向符合授予条件的556名激励对象授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，
授予日为2021年6月2日。监事会对本次激励计划授予日激励对象名单进行了核实并
发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事
务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计
划调整及首次授予事项的法律意见》。

    二、董事会对关于是否成就本次激励计划股票期权授予条件的说明

    （一） 股票期权的获授条件
   激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

   1、公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者釆取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形；

   （7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。

   （二） 董事会关于是否成就本次激励计划授予条件的说明

   经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条
件。

       三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
   鉴于公司 13 名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为公司股票期权激励
对象的条件，根据 2020 年度股东大会的授权，董事会将首次授予股票期权激励对象
由 569 名调整为 556 名，将授予数量由 5,850 万份调整为 5,246 万份。预留授予部
分股票期权数量为 500 万份不变。

    另外，根据2020年度股东大会决议，公司2020年度利润分配方案为以公司现有
总股本剔除已回购股份85,265,451股后的3,331,055,585股为基数，向全体股东每10
股派1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2021年5月14日，
公司披露了《歌尔股份有限公司2020年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权
登记日为2021年5月19日，除权除息日为2021年5月20日。根据2020年度股东大会的
授权，董事会对公司首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整。调整后，
股票期权的行权价格为29.33元/股。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年度股东大会审议通过
的激励计划一致。

    四、本次激励计划的授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

    2、授予日：2021年6月2日

    3、行权价格：29.33元/股（因公司2020年度权益分派已实施完毕，股票期权行
权价格由29.48元/股调整为29.33元/股）

    4、授予的激励对象：共556名，为公司管理及业务骨干人员。

    5、授予数量：5,246万份

           激励对象            授予的期权数量（万份）   占本次计划授予总额的比例

   管理及业务骨干人员 556 人                    5,246                     91.30%

    注：1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2021年股票期权
激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；2、本次激励计划实施后，全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何
一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的1%。；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或
合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

       五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    （一）股票期权的会计处理原则

    根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循
的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激
励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同
时计入资本公积。公司会计处理方法如下：

       1、授予日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授
权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

    2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期
权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

    3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。

    4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确
认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

    （二）股票期权价值的估计及对公司业绩的影响

    根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该
模型以2021年6月2日为计算的基准日，对授予的5,246万份股票期权进行了测算，公
司授予的5,246万份股票期权的理论价值为69,680万元。

    根据上述测算，首次授予的5,246万份股票期权总成本为69,680万元，若与授予
的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内
进行摊销。

    2021年6月2日为公司本次激励计划的授予日，具体分摊情况如下：

                                                                 单位：万元
     年度            2021年       2022年           2023年        合计

摊销费用                 25,328       34,840            9,512        69,680

    由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成
部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值，对公司经营成果影响的最终结果以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。

    六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激
励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其
他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

    七、监事会意见

    1、本次激励计划首次授予部分中13名激励对象因工作变更或离职，已不再满足
成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由569
人调整至556人，首次授予股票期权的数量相应由5,850万份调整为5,246万份，预留
授予部分股票期权数量为500万份不变。

    2、因2020年度权益分派已于2021年5月20日实施完毕，董事会根据《激励计划
（草案）》等相关规定将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由
29.48元/股调整为29.33元/股。
    3、公司对本次激励计划首次授予部分的激励对象、数量及行权价格的调整，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益
的情形。

    4、本次调整后公司所确定的首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年股票期权激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司2021年股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。
除前述激励对象因工作变更或离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，
公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2020年度股东大会批准的2021年股票
期权激励计划中规定的授予激励对象相符。

    5、2021年股票期权激励计划规定的股票期权首次授予条件已成就，监事会同意
激励计划股票期权授予日为2021年6月2日，并同意向符合授予条件的556名激励对象
授予股票期权5,246万份。

    八、独立董事意见

    经过审阅《关于向激励对象授予股票期权的议案》及相关资料，我们认为：

    根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2021
年6月2日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的
授予条件已成就。

    除13名激励对象因工作变更或离职不再满足成为本次激励计划激励对象的条件
外，公司确定授予股票期权的其他激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，一致同意
公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月2日，并同意向符合条件的556名激励对
象首次授予股票期权。

    九、法律意见书结论性意见
    经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划关于首次授予部
分激励对象、股票期权授予数量、行权价格的调整以及向激励对象首次授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司向
上述激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

    十、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事独立意见；

    4、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021
年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。


   特此公告。

                                                  歌尔股份有限公司董事会

                                                      二〇二一年六月二日