非公开发行股票预案（二次修订版）
证券代码：002243 证券简称：通产丽星
深圳市通产丽星股份有限公司
2012 年度非公开发行股票预案
（二次修订版）
深圳市通产丽星股份有限公司
二○一二年十二月
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非公开发行股票预案（二次修订版）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
特别提示
1、公司第二届董事会第二十二次和第二十三次会议分别于2012年5月18日和
2012年6月11日召开，审议通过了非公开发行股票相关议案，并于2012年5月21
日和2012年6月12日披露了《深圳市通产丽星股份有限公司2012年度非公开发行
股票预案》和《深圳市通产丽星股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修
订版）》。公司于2012年12月12日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次非公开发行股票相关调整事项，并编制了《深圳市通产丽星股份有限公
司2012年度非公开发行股票预案（二次修订版）》。
2、由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，
根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，公司第二届董事会第二十七次会议
审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对定价基准日、发行
底价、发行股数上限进行了调整。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，
即2012年12月13日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的90%，即不低于5.74元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准
后，在前述发行底价基础上，根据参与询价的投资者的申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规及其他规范性文件的规定与保荐机
构（主承销商）协商确定。控股股东通产集团不参与本次发行定价的询价过程，
但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若前述询价中出现无投
资者申购报价或无有效报价等情形，则公司以不低于发行底价（5.74元/股）向
通产集团发行，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送
红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
4、根据本次发行底价调整情况，本次非公开发行股票发行数量也进行了相
应调整，本次非公开发行数量预计不超过12,545万股。若公司股票在在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将
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非公开发行股票预案（二次修订版）
根据发行价格下限的调整进行相应调整。
5、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括公司控股股东
以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次发
行的股份，其中，控股股东深圳市通产集团有限公司以现金认购的金额不低于
2.10亿元且不超过3.71亿元。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发
生变化。
6、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过72,000万元，募集资金净额（募
集资金总额扣除发行费用）将用于以下五个项目：广州丽盈塑料有限公司时尚消
费品塑料包装、灌装技术改造项目；苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品
塑料包装、灌装生产基地建设项目；深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配
套设施项目；深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改项目；深圳
市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目。
7、本次非公开发行募投项目中拟购买的厂房及配套设施已经履行完成了资
产评估，国有资产监督管理部门备案，以及深圳市土地房产交易中心挂牌等程序。
公司于2012年10月26日成功摘牌该厂房及配套设施，转让价格为人民币20,209
万元。
8、根据《公司法》及其他规范性文件的规定，公司积极制定股东回报规划。
公司章程规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。最近三年，公司业务发展较快，固定资产投资较多，但仍
按章程规定于 2009 年度和 2011 年度实施利润分配，最近三年以现金累计分配的
利润占最近三年年均可分配利润 67.35%。
9、调整后的非公开发行方案尚需经深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
目录
释义............................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................... 8
一、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................. 8
二、发行对象及其与公司的关系................................................................................ 10
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................ 10
四、募集资金投资项目................................................................................................ 12
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................ 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 14
第二节 通产集团及商控实业的基本情况................................. 15
一、通产集团的基本情况............................................................................................ 15
二、商控实业的基本情况............................................................................................ 17
三、其他需说明事项.................................................................................................... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................... 21
一、协议主体................................................................................................................ 21
二、认购方式、支付方式、认购价格和限售期 ........................................................ 21
三、生效条件................................................................................................................ 22
四、违约责任................................................................................................................ 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............. 23
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................... 23
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 .................................................... 23
三、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................ 33
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......... 36
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非公开发行股票预案（二次修订版）
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 .... 36
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力的变动情况 .................................... 37
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................ 38
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形........................................................................................ 38
五、本次发行对公司负债的影响................................................................................ 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................ 38
第六节 公司的股利分配政策 ................................................... 45
一、现行的股利分配政策............................................................................................ 45
二、最近三年现金分红情况........................................................................................ 47
三、未来分红计划........................................................................................................ 49
第七节 其他有必要披露的事项 ................................................ 49
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非公开发行股票预案（二次修订版）
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市通产丽星股份有限公司
通产丽星
本次公司以非公开发行方式，向包括通产集团在内的不超
本次发行、本次非公开发
指 过十名特定对象发行不超过 9,050 万股人民币普通股的
行
行为
《深圳市通产丽星股份有限公司 2012 年度非公开发行股
本预案 指
票预案》
深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司
控股股东、通产集团 指 深圳市通产集团有限公司，为本公司控股股东
商控实业 值 深圳市商控实业有限公司，为通产集团全资子公司
广州丽盈 指 广州丽盈塑料有限公司，为本公司控股子公司
香港丽通 指 香港丽通实业有限公司，为本公司全资子公司
苏州通产丽星 指 苏州通产丽星包装科技有限公司，为本公司全资子公司
深圳市八六三计划材料表面技术研发中心，为本公司受托
八六三中心 指
经营管理的公司
定价基准日 指 公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日
广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装技术
广州丽盈技改项目 指
改造项目
苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料包装、
苏州通产丽星建设项目 指
灌装生产基地建设项目
购买厂房项目 指 深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目
深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改
通产丽星技改项目 指
项目
技术中心升级项目 指 深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,为本公司实际
深圳市国资委 指
控制人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 深圳市通产丽星股份有限公司章程
元 指 人民币元
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非公开发行股票预案（二次修订版）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、时尚消费品塑料包装行业市场前景广阔
随着中国经济的发展，中国城乡居民的人均可支配收入不断增长，消费产业
快速成长。受益于国内消费升级，时尚消费品塑料包装行业进入快速发展时期。
据香料香精化妆品工业协会预计，到 2013 年国内化妆品行业销售额将突破 2,000
亿元，增速将远超全球平均水平，这将给时尚消费品包装行业带来了巨大的发展
空间。
2、国家为包装行业的发展提供了政策支持
在《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》（以下简称《十二五规划纲
要》）中，政府提出将进一步扩大内需，增强消费对经济增长的拉动作用。针对
包装行业，《十二五规划纲要》也提出了具体的发展目标，要求包装行业内企业
扩大市场需求量大的主要包装材料的产量，鼓励包装行业加大科技投入，积极培
养包装专业高级研究人才，增强自主创新，将高端包装材料的技术水准提升至同
期国际先进水平，建立比较完善的包装标准体系，这些为塑料包装行业的技术进
步、产业结构升级提供了有利的政策支持。
3、时尚消费品塑料包装的性能与品质要求日益提高
随着科技的进步与时尚消费品行业的快速发展，国内时尚消费品行业产品更
新换代日益加快，消费者需求日趋个性化与理性化，时尚消费品提供商对塑料包
装产品的性能与品质的要求日益提高，这在客观上要求塑料包装企业不断进行技
术改造和产业升级，采用新技术、新工艺、新材料进行持续创新。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
4、公司亟需扩大产能、提高生产效率从而满足客户不断增长的需求
公司通过 2008 年登陆资本市场，实现了业务规模的跨越式发展，实现收入
规模与利润规模翻番。截至 2010 年底，公司 IPO 的募投项目已经实施完毕，效
益良好。公司近年来发展较快，产能和生产场地已经不能满足客户不断增长的需
求，因此，亟需借力所处的资本市场平台获得资金，扩大产能，提高生产效率，
实现进一步的发展和壮大。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于提升生产效率扩充产能，满足不断增长的市场需求
塑料包装需求规模不断扩大，时尚消费品市场快速增长，使得时尚消费品包
装市场容量日益扩大。经过多年的发展，公司已成为国内时尚消费品塑料包装行
业的龙头企业。目前，公司的产能已接近饱和，生产场地和设备也已受限，现有
条件已无法满足市场需求，本次募投项目的实施，将有效提升公司的生产效率、
扩充产能，从而满足不断增长的市场需求。
2、有利于加快技术改造，扩大公司的竞争优势
本次募投项目中包含两个技改项目和一个技术中心升级项目。技改项目的实
施将提高现有的生产技术水平；技术中心升级项目将致力于包装新材料、废弃物
回收利用等技术的研发，技术中心的升级将提升公司的实验水平，增强研发实力，
促进公司的技术改造，优化产品结构，提高产品的附加值，从而进一步扩大公司
的竞争优势。
3、有利于公司产业链延伸，形成新的盈利增长点
本次募投项目的实施，将有效增强公司的盈利能力，提高收益水平，从而提
升公司的持续经营能力。尤其是技术中心升级项目完成后，随着公司研发实力的
进一步增强，公司的模具设计、产品设计的能力将逐渐提升，使公司的产业链条
向高技术、高附加值、高质量控制的部分扩展，培育并形成新的盈利增长点。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
4、有利于缓解资金需求压力，为公司实施长期发展战略提供保证
作为国内时尚消费品包装行业的龙头企业，公司一直以成为国际一流时尚消
费品包装一体化服务提供商为整体战略目标。公司自上市以来，实现了跨越式发
展，技术水平得到较大提升，收益水平大幅提高。目前，公司在产能、生产场地、
研发等方面已面临新的发展瓶颈，仅依靠自有资金和银行借款已不能完全满足资
金需求，本次非公开发行将缓解公司产能扩张和资金缺口之间的矛盾，为公司顺
利实施长期发展的战略目标提供保证。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东以及证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特
定投资者。
通产集团直接持有公司 51.52%的股份，为公司的控股股东。通产集团的基
本情况详见本预案“第二节 发行对象及其与公司的关系”。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东以及证券投资基金管理公司、证券
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非公开发行股票预案（二次修订版）
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特
定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份，其中，通产集团以现金认购的
金额不低于 2.10 亿元且不超过 3.71 亿元。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2012 年 12 月 13 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不
低于5.74元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，在前述发
行底价基础上，根据参与询价的投资者的申购报价情况，由公司董事会根据股东
大会的授权以及有关法律、法规及其他规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）
协商确定。控股股东通产集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。若前述询价中出现无投资者申购报价或
无有效报价等情形，则公司以不低于发行底价（5.74元/股）向通产集团发行，
具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发红利、送红股或转增股本等除
权除息事项，将对发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行底价为 P0，送红股及股份转增率为 n，每股派息为 D，则
调整后的发行底价 P 为：
（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
（2）派息：P=P0－D
（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
（五）发行数量
由于本次非公开发行的发行底价调整为 5.74 元/股，本次非公开发行股票的
数量相应调整为不超过 12,545 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为 P0，发行股数上限为 Q0，每股派息为 D，P 为调整
后的发行底价，则调整后的发行股数上限 Q 为：
派息：P= P0－D
送股或转增股本：Q=Q0×P0/P
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权、按照询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
通产集团本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其
他发行对象本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股
东共享。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月。
四、募集资金投资项目
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 72,000 万元，募集资金净额（募
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非公开发行股票预案（二次修订版）
集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入金额
1 广州丽盈技改项目 15,859.00 15,859.00
2 苏州通产丽星建设项目 22,110.00 18,716.00
3 购买厂房项目 20,208.90 20,208.90
4 通产丽星技改项目 8,244.00 8,244.00
5 技术中心升级项目 6,000.00 6,000.00
合计 72,421.90 69,027.90
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金
到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金
投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
通产集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。本公司拟
向商控实业购买其所拥有厂房及配套设施，商控实业为公司控股股东通产集团的
全资子公司，该交易行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了
独立意见。在公司于 2012 年 5 月 18 日，2012 年 6 月 11 日和 2012 年 12 月 12
日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已
回避表决。本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避
相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司控股股东通产集团持有 132,963,552 股，占总股
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非公开发行股票预案（二次修订版）
本比例为 51.52%。通产集团是深圳投控的全资子公司，深圳市国资委全资持有
深圳投控，因此，深圳市国资委为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行通产集团认购资金下限测算，预计本次非公开发行完成
后，通产集团持有通产丽星的股权比例不低于 44.21%，仍为公司的控股股东。
深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发
生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，若通产集团由于认购本次发行的股
票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务。通产集团
已履行相关程序，免于以要约方式增持本公司股份，此事项已获得公司 2012 年
第三次临时股东大会的批准。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行相关事项已经由本公司第二届董事会第二十二次，二十三次
和第二十七次会议审议通过。
截至本预案签署日，本次非公开发行尚需履行以下呈报批准程序：
1、本次非公开发行相关事宜尚需获得深圳市国资委的批准；
2、本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
第二节 通产集团及商控实业的基本情况
一、通产集团的基本情况
（一）通产集团概况
注册名称：深圳市通产集团有限公司
注册号：440301103188562
地址：深圳市福田区福田中心区深南大道4009号投资大厦12层B3－5区
法定代表人：王楚
经营范围：包装产品的技术研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
内商业、物资供销业。（以上不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经
审批的项目。）
注册资本：60,000万元
实收资本：60,000万元
市场主体类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2000年2月28日
经营期限：自 2000 年 2 月 28 日起至 2015 年 2 月 28 日止
（二）通产集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署日，通产集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结
构如下图所示：
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非公开发行股票预案（二次修订版）
深圳市国资委
100%
深圳市投资控股有限公司
100%
深圳市通产集团有限公司
51.52%
深圳市通产丽星股份有限公司
（三）通产集团最近三年主营业务发展情况和经营成果
通产集团是深圳市投资控股有限公司的全资子公司，主要从事的经营业务包
括物业租赁、投资兴办实业。2009 年、2010 年和 2011 年，通产集团分别实现营
业收入 60,593 万元、90,030 万元和 123,563 万元。
（四）通产集团经审计的最近一年简要财务报表
1、资产负债简表
单位：万元
项目 2011年12月31日
流动资产 100,701
非流动资产 252,945
资产总计 353,646
流动负债 88,534
非流动负债 17,635
负债总计 106,169
所有者权益合计 247,477
其中：归属于母公司所有者权益 211,145
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非公开发行股票预案（二次修订版）
2、利润简表
单位：万元
项目 2011年度
营业收入 123,563
营业成本 98,861
营业利润 6,214
利润总额 13,275
净利润 9,600
归属于母公司所有者的净利润 5,277
二、商控实业的基本情况
（一）商控实业概况
注册名称：深圳市商控实业有限公司
成立日期：2000年1月26日
注册地址：深圳市福田区深南中路投资大厦12层CD区
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：曹海成
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。在宗地号为 H408－0018 的土地上从事房地产开发经
营。物业管理。
成立日期：2000 年 1 月 26 日
经营期限：自 2000 年 1 月 26 日起至 2030 年 1 月 26 日止
（二）商控实业股权结构
商控实业是通产集团的全资子公司。
（三）最近一年经审计的简要财务报表
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非公开发行股票预案（二次修订版）
1、资产负债简表
单位：万元
项目 2011年12月31日
流动资产 5,944.06
非流动资产 17,354.70
资产总计 23,298.76
流动负债 25,314.33
非流动负债 0.00
负债总计 25,314.33
所有者权益合计 -2,015.57
2、利润简表
单位：万元
项目 2011年度
营业收入 145.71
利润总额 -449.30
净利润 -449.30
三、其他需说明事项
（一）通产集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
通产集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
通产集团及其下属企业均不从事与上市公司相同、类似并构成竞争的业务。
2、关联交易情况
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易情况均在定
期报告及临时报告中作出披露。公司及下属子公司严格遵守《关联交易管理办
法》，关联交易均按照市场化原则定价，并且履行了必要的决策程序，确保了关
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非公开发行股票预案（二次修订版）
联交易的公平性、公允性和合理性。关联交易不影响上市公司的独立性，亦不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。
根据公司与商控实业签署的《物业租赁协议》，公司向商控实业租用其位于
深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路旁的第三、四、五号厂房共计建筑面积
29,735.98 平方米。该等厂房是公司拟向商控实业购买的厂房及配套设施的一部
分，本次购买完成后，将消除公司与通产集团之间的该部分关联交易，公司的资
产将更加完整，独立性将进一步增强。
（三）本预案披露前 24 个月内通产集团和商控实业与上市公司的关联交易
情况
1、与日常经营相关的关联交易
（1）2010 年 8 月 10 日，由公司二 O 一 O 年第三次临时股东大会审议通过，
公司与控股股东通产集团签署《深圳八六三计划材料表面技术研发中心（深圳市
材料表面分析检测中心）委托管理协议》，由公司受托经营管理八六三中心，受
托经营管理起始日为 2010 年 10 月 1 日，终止日为 2012 年 12 月 31 日，并根据
八六三中心的经营结果收取委托管理费。2010 年 10-12 月，通产集团向公司支
付固定委托管理费用 7.5 万元；根据托管协议和八六三中心 2011 年的经营业绩，
2011 年公司对通产集团的托管费收入 117 万元，2012 年 1-9 月的托管费收入为
0。
（2）2010 年 8 月 10 日，由公司二 O 一 O 年第三次临时股东大会审议通过，
公司与商控实业签署《物业租赁协议》，公司向商控实业租用其位于深圳市龙岗
区坪地街道坪西社区深惠路旁的第三、四、五号厂房共计建筑面积 29,735.98
平方米。租赁协议规定：租赁期限为 3 年，自 2010 年 10 月 1 日起至 2013 年 9
月 30 日止，第一年按每平方米建筑面积每月人民币 7 元计算；第二年按每平方
米建筑面积每月人民币 8 元计算；第三年按每平方米建筑面积每月人民币 9 元计
算。公司从 2011 年开始每年结算支付一次，于每年 10 月 1 日前一次性支付。
公司在该关联交易事项中，2010 年度发生租赁费用 36.43 万元，2011 年度发生
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非公开发行股票预案（二次修订版）
租赁费用 180.65 万元，2012 年 1-9 月发生租赁费用 214.10 万元。
（3）2012 年 5 月 24 日，公司二 O 一二年第二次临时股东大会审议并通过
《关于公司 2012 年度向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的议案》。
为满足经营发展资金需要，公司向通产集团申请委托贷款额度，2012 年度委托
贷款额度不超过人民币 1 亿元，期限为一年，利率按照市场条件，不高于公司同
期向金融机构借款的利率。2012 年 5 月，公司、兴业银行股份有限公司深圳上
步支行及通产集团三方签订兴银深上委借字（2012）第 002 号委托借款合同，公
司通过兴业银行向控股股东通产集团委托借款 8,000 万元，借款利率为 6.56%，
期限为一年。
2、除上述和日常经营相关的关联交易外，本预案披露前 24 个月内，通产集
团和商控实业与上市公司不存在其他关联交易。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2012 年 5 月 18 日，公司与通产集团签订了《附条件生效的以现金认购非公
开发行股份的协议》，2012 年 6 月 11 日和 2012 年 12 月 12 日，双方签订了《附
条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》和《附条件生效的以
现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下。
一、协议主体
发 行 人：深圳市通产丽星股份有限公司
认 购 人：深圳市通产集团有限公司
二、认购方式、支付方式、认购价格和限售期
（一）认购方式与支付方式
通产集团承诺以不低于 2.10 亿元且不超过 3.71 亿元的现金认购通产丽星本
次发行之股票。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（2012 年 12 月 13 日）
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.74 元/股。最终发行价格
将在公司获得中国证监会发行核准后，在前述发行底价基础上，根据参与询价的
投资者的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规
及其他规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东通产集团
不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。若前述询价中出现无投资者申购报价或无有效报价等情形，则公司以
不低于发行底价（5.74 元/股）向通产集团发行，具体发行价格由公司董事会根
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非公开发行股票预案（二次修订版）
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（三）限售期
通产集团本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。在
限售期满后，通产集团认购的本次发行的股份可在深圳证券交易所上市交易。
三、生效条件
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得公司董事会及股东大会审议通过；
2、本次非公开发行事宜获得深圳市国资委批准；
3、本次非公开发行事宜获得公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准公司本次非公开发行。
如上述条件无法满足，则本协议自动终止。协议未尽事宜，由各方协商签订
补充协议予以解决。补充协议作为协议附件，与协议具有同等的法律效力。
四、违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 72,000 万元，募集资金净额（募
集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入金额
1 广州丽盈技改项目 15,859.00 15,859.00
2 苏州通产丽星建设项目 22,110.00 18,716.00
3 购买厂房项目 20,208.90 20,208.90
4 通产丽星技改项目 8,244.00 8,244.00
5 技术中心升级项目 6,000.00 6,000.00
合计 72,421.90 69,027.90
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金
到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金
投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）广州丽盈技改项目
广州丽盈技改项目由本公司控股子公司广州丽盈负责实施。
1、广州丽盈基本情况
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非公开发行股票预案（二次修订版）
（1）基本信息
注册名称：广州丽盈塑料有限公司
成立日期：2006年1月5日
注册地址：广州市增城市增江街东区高科技工业基地
注册资本：2,074.48 万美元
实收资本：2,074.48 万美元
法定代表人：成若飞
经营范围：生产塑料容器、塑料制品、化妆品灌装、销售自产产品
（2）股权结构
广州丽盈为本公司的控股子公司，由本公司及本公司之全资子公司香港丽通
共同出资成立，其中，本公司直接持有其95.66%的股权，香港丽通持有其4.34%
的股权，本公司合并持有广州丽盈100%的股权。
（3）主营业务
广州丽盈主营业务为生产塑料容器、塑料制品、化妆品灌装,服务客户主要
为珠三角地区化妆品厂家。
（4）最近一年经审计的简要财务报表
① 资产负债简表
单位：万元
项目 2011年12月31日
流动资产 8,024
非流动资产 21,496
资产总计 29,520
流动负债 9,231
非流动负债 -
负债总计 9,231
所有者权益合计 20,289
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非公开发行股票预案（二次修订版）
② 利润简表
单位：万元
项目 2011年度
营业收入 22,225
营业成本 18,083
营业利润 2,418
利润总额 2,691
净利润 2,353
2、广州丽盈技改项目基本情况
（1）项目概况
项目投资金额为 15,859 万元，其中，厂房投资 4,080 万元，设备投资 11,000
万元，铺底流动资金 779 万元。在广州增城市增江街东区高科技工业基地建设
34,000 平方米的软管、吹瓶、注塑、化妆品灌装生产车间，利用更先进的技术
设备，生产塑料包装、灌装制品。项目完全达产后，年生产塑料包装、灌装制品
总产量达 77,500 万支。
该项目由本公司控股子公司广州丽盈负责实施，项目投资将以本次非公开发
行募集资金投入。
（2）项目经济效益
项目回收期为 4.94 年，内部收益率为 20.47%。
（3）项目建设期
项目建设期为 18 个月。
（二）苏州通产丽星建设项目
苏州通产丽星建设项目由本公司全资子公司苏州通产丽星负责实施。
1、苏州通产丽星基本情况
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非公开发行股票预案（二次修订版）
（1）基本信息
注册名称：苏州通产丽星包装科技有限公司
成立日期：2010年5月28日
注册地址：江苏省吴江市经济开发区同津大道
注册资本：21110.256863 万元人民币
实收资本：21110.256863 万元人民币
法定代表人：陈寿
经营范围：日化产品包装容器的研发、设计、生产；日化产品灌装；本公司
自产产品的销售
（2）股权结构
苏州通产丽星为本公司的全资子公司，截止本预案签署日，本公司持有苏州
通产丽星100%的股权。
（3）主营业务
苏州通产丽星主要经营时尚消费品塑料包装的研发、设计、生产和销售。
（4）最近一年经审计的简要财务报表
截止2011年12月31日，苏州通产丽星的总资产为5,182万元，净资产为3,345
万元，截至本预案签署日苏州通产丽星尚未运营，未产生收益。
2、苏州通产丽星建设项目基本情况
（1）项目概况
项目总投资 22,110 万元，前期已投入 3,394 万元，本次拟利用募集资金投
入 18,716 万元。项目总投资中，建设投资 9,491 万元，设备投资 11,635 万元，
铺底流动资金 984 万元。在江苏省吴江市经济技术开发区，建设 60,000 平方米
的软管、吹瓶、注塑、化妆品灌装生产车间，生产塑料包装、灌装制品。项目完
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非公开发行股票预案（二次修订版）
全达产后，年生产塑料包装、灌装制品总产量达 77,000 万支。
该项目由本公司全资子公司苏州通产丽星负责实施，本次拟将 18,716 万元
募集资金投入该项目。
（2）项目经济效益
项目回收期为 5.43 年，内部收益率为 17.71%。
（3）项目建设期
项目建设期为 20 个月。
（三）购买厂房项目
1、项目的基本情况
本公司拟购买商控实业拥有的厂房及配套设施。其占地总面积约为
49,427.40 平方米。厂房总建筑面积 75,510.74 平方米，其中计容积率建筑面积
72,433.30 平方米，包括厂房建筑面积 59,214.51 平方米、配套宿舍建筑面积
13,218.79 平方米；未计容积率的半地下车库及架空车库建筑面积 3,077.44 平
方米。
通产丽星技改项目将使用厂房面积 29,962 平方米，技术中心升级项目将使
用房厂房面积 6,000 平方米，剩余为本公司分公司、子公司和联营公司使用。目
前，公司已经租用该厂房 29,735.98 平方米，由本公司的坪地分公司和子公司使
用。
2、厂房及配套设施基本情况
（1）土地使用权的主要情况：
使用面积 使用权 抵押
土地使用权证编号 宗地号 终止日期 用途
（平方米） 类型 情况
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非公开发行股票预案（二次修订版）
深房地字第
G10106-0126 49,427.40 出让 2054.12.27 工业 无
6000208239 号
（2）厂房及配套设施的主要情况：
设计 建设面积 房屋所有权
坐落 描述 抵押情况
用途 （平方米） 证号
龙岗区坪地街道坪西 工业 七栋厂房及一栋配套
72,433.30 NO:2181457 无
社区深惠路（坪地段） 厂房 设施（宿舍）
上述土地及厂房资产权均归商控实业所有，产权权属清晰，不存在抵押等权
利受限的情形，无权属争议或者妨碍权属转移的其他情形。
3、商控实业基本情况
商控实业的基本情况见本预案“第二节 通产集团及商控实业的基本情况”。
4、评估情况
根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的以 2012 年 4 月 30 日为评估基准
日的《关于深圳市商控实业有限公司通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评
估报告书》（德正信专评报字[2012]第 016 号），上述厂房及配套设施的评估价值
为 20,208.90 万元，比账面价值 17,146.67 万元评估增值 3,062.23 万元，增值
率为 17.86%。交易价格以该评估值为依据确定。
5、附条件生效的资产转让协议的内容摘要
2012 年 5 月 18 日，公司与商控实业签订了《附条件生效的资产转让协议》，
2012 年 6 月 11 日，双方签订了《附条件生效的资产转让协议之补充协议》，协
议内容摘要如下：
（1）协议主体及签订时间
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非公开发行股票预案（二次修订版）
资产受让方：通产丽星
资产转让方：商控实业
签订时间：2012 年 5 月 18 日和 2012 年 6 月 11 日
（2）标的资产的范围及状况
标的资产为商控实业拥有的位于深圳市龙岗区坪地街道坪西村的厂房及配
套设施资产。标的资产涉及七栋厂房及一栋配套设施（宿舍）。
标的资产涉及土地已取得土地使用权，深圳市国土资源和房地产管理局龙岗
分局已核发编号为深房地字第 6000208239 号的《房地产证》，该土地使用权的宗
地号 G10106-0126，宗地面积 49,427.4 平方米，土地用途工业用地，使用年限 50
年（自 2004 年 12 月 28 日至 2054 年 12 月 27 日止）。标的资产涉及七栋厂房及
一栋配套设施（宿舍），目前已竣工并完成消防、规划、环保、人防部门的验收。
（3）标的资产的定价
以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，具有证券从业资格的评估机构深圳市德
正信资产评估有限公司于 2012 年 6 月 11 日出具《关于深圳市商控实业有限公司
通产丽星科技产业园厂房及配套设施资产评估报告书》（德正信专评报字[2012]
第 016 号），标的资产的评估值为 20,208.90 万元，双方同意以标的资产的评估值
20,208.90 万元作为本次转让交易的价格。
（4）标的资产交割（过户）及价款支付
本公司将在资产转让协议生效且非公开发行募集资金全部到位后分两次向
商控实业全部支付购买标的资产的价款。
（5）标的资产在交割日前后的损益归属
交割日之前（不含交割日），与标的资产有关的占有、使用、收益等权利均
归商控实业所有，标的资产交割日之前应当计提或缴纳而未进行计提或缴纳、已
确认或实际缴纳的费用（不论在评估基准日前后）均由商控实业承担；交割日之
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非公开发行股票预案（二次修订版）
后（含交割日），与标的资产有关的占有、使用、收益等权利均归通产丽星所有，
标的资产交割日之后（含交割日）应缴纳的费用由通产丽星承担。
（6）本协议的生效条件
本协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：
① 本协议获得公司董事会及股东大会审议通过；
② 非公开发行股票事宜获得公司董事会、股东大会审议通过；
③ 标的资产的评估结果获得深圳市国资委的备案通过；
④ 非公开发行股票事宜获得深圳市国资委的批准；
⑤ 非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后，发行完毕且募集资金汇至
募集资金专户；
⑥ 其他为标的资产交割而必须履行的法定程序。
6、项目组织与实施进展情况
2012 年 9 月，商控实业向深圳市土地房产交易中心（以下简称“交易中心”）
提交了房产转让的挂牌申请，委托交易中心对通产丽星科技产业园厂房一、二、
三、四、五、六、七及宿舍（以下简称“标的资产”）进行房产挂牌转让。交易
中心发布了深土交楼告（2012）6 号《深圳市工业楼宇挂牌交易公告》（以下简
称“挂牌公告”）确定标的资产挂牌转让事宜。公司根据前述挂牌公告提交了竞
买申请，取得了竞买资格，缴纳了人民币 2000 万元整履约保证金并参加了标的
资产的竞买。
2012 年 10 月 26 日，公司成功摘牌，标的资产转让的成交价格为：人民币
202,090,000.00 元，公司与交易中心签订了深楼交（2012）4 号《成交确认书》、
公司与交易中心及商控实业签署了《工业楼宇转让合同书》。同日，公司与商控
实业签订了《补充协议》，补充约定了标的资产转让款项的支付及相关事宜。
公司与商控实业签订的《补充协议》约定：
1）公司因参与竞买标的资产而交纳的履约保证金人民币 2000 万元，自《成
交确认书》签署之日起自动转为公司需支付的标的资产等额转让价款；商控实业
应配合公司及深圳市土地房产交易中心办理相关手续。
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2）本协议、《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转让协议之
补充协议》、《工业楼宇转让合同书》生效且非公开发行募集资金全部到位后 30
日内，公司向商控实业支付至标的资产转让价款的 70%（包括公司前期已支付的
标的资产转让价款）；
3）在本次转让的标的资产全部交割过户至公司名下后 5 日内，公司向商控
实业付清标的资产转让的剩余价款；
4）如公司本次非公开发行股票未能足额募集项目资金，双方另行协商约定
资产转让款支付时间。
5）关于特定条件下本协议的解除
鉴于公司系以非公开发行募集资金中的部分资金购买标的资产，而公司的非
公开发行事宜正在履行报批程序，目前尚未获得中国证券监督管理委员会的核
准，经双方协商一致，若《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转
让协议之补充协议》未能生效，则《工业楼宇转让合同书》自动解除，双方互不
承担责任，但商控实业应归还公司其已支付的关于标的资产转让的所有价款。
（四）通产丽星技改项目
1、项目概况
项目投资金额为 8,244 万元，其中，装修工程投资 1,230 万元，设备投资
6,500 万元，铺底流动资金 514 万元。使用募集资金对 29,962 平方米厂房进行
二次装修，利用更先进的技术设备，生产软管和注塑产品。项目完全达产后，年
生产塑料包装制品总产量达 39,028 万支。
项目投资将以本次非公开发行募集资金投入，募集资金到位后由本公司直接
投资。
2、项目经济效益
项目回收期为 4.11 年，内部收益率为 24.03%。
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3、项目建设期
项目建设期为 18 个月
（五） 技术中心升级项目
本公司将投资 6,000 万元，建设国家级技术中心升级项目。扩大研究场地规
模，更新并新添包装新材料及废弃物回收利用类研发设备，对现有技术中心进行
升级，巩固公司的研发优势地位，使公司研发效率满足行业技术发展的需要。本
项目的研究方向主要包括：包装创意设计、包装安全研究、装备自动化研究、
RFID 应用及包装智能化研究、废弃物回收再利用研制、曲面数码印刷研究、碳
纳米、纳米改性及生物可降解材料等新材料的研究。
项目投资将以本次非公开发行募集资金投入，募集资金到位后由本公司直接
投资。
（六）项目前景
购买厂房项目的实施，将有利于通产丽星生产场地的储备、有利于其他募投
项目的顺利实施、将增强通产丽星资产的完整性、运作的独立性、减少关联交易。
技术中心升级项目的实施，将提升通产丽星的技术研发能力和核心竞争力。
广州丽盈技改、苏州通产丽星建设、通产丽星技改三个产生直接收益项目的
实施，将有助于通产丽星的产业结构升级，产品结构的优化，从而巩固并扩大竞
争优势。三个项目完全达产后，将进一步提高公司的资产质量，提高公司的盈利
水平。
（七）募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、项目立项进展情况
本次募集资金投资项目均已完成项目立项。
2、项目环评进展情况
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非公开发行股票预案（二次修订版）
本次需要环评批复的募集资金投资项目均已获得环评批复。
3、厂房及配套设施的评估及权属证明文件的办理情况
购买厂房项目的评估结果已经获得深圳市国资委备案，商控实业已于 2012
年 6 月取得厂房及配套设施的房地产证。
三、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会意见
2012 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等
意见的议案》，公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
本次交易的评估机构为深圳市德正信资产评估有限公司，上述中介机构具有
有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富
的业务经验，能胜任本次评估工作。上述中介机构与公司之间除业务关系外，无
其他关联关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照
了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本
次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑
各种影响因素，深圳市德正信资产评估有限公司采用市场法对公司拟购买的厂房
及配套设施进行评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评
估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进
行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、
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评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟购买
资产的交易价格以评估值为依据确定，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务
评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟购买资产以评
估值为基础确定交易价格，不违反相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中
小股东利益。
（二）独立董事意见
2012 年 6 月 11 日，公司独立董事就拟购买资产的评估工作有关情况发表独
立意见如下：
1、关于评估机构的选聘程序及其独立性
董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——深圳市德正
信资产评估有限公司，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格。深圳市德正
信资产评估有限公司与公司及控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关
系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。与公司及公司控股股东、实际控制
人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益或
偏见。
2、关于评估假设、评估方法选用与评估结果
评估机构的评估假设前提符合实际情况，评估机构在选用评估方法时已综合
考虑各种因素，选用市场法对厂房及配套设施进行评估符合本次评估目的及评估
对象的实际情况。资产评估结果公允、合理。
综上所述，深圳市德正信资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了
必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。深圳市
德正信资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相
关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原
则，资产评估结果公允、合理。本次拟购买的目标资产以评估值作为定价参考依
据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
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四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次发行后，公司将增加软管生产能力约 31,250 万支/年、吹瓶生产能力约
40,000 万支/年、注塑生产能力约 77,800 万支/年、灌装生产能力约 44,470 万
支/年，这将有效提高生产效率、扩充产能、优化产品结构、满足不断增长的市
场需求，有利于巩固并扩大公司的竞争优势。技术中心升级建设项目将进一步提
升公司的持续竞争能力。
本次发行将增加公司的总资产和净资产规模，进一步提高资产质量，有利于
降低公司的财务风险。
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展规划，募
投项目具有较好的发展前景和较强的盈利能力，募集资金的使用将会为公司带来
良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大
公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及
全体股东的利益。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情
况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行后，公司将增加软管生产能力约 31,250 万支/年、吹瓶生产能力约
40,000 万支/年、注塑生产能力约 77,800 万支/年、灌装生产能力约 44,470 万
支/年，这将提高生产效率、扩充产能、优化产品结构、满足不断增长的市场需
求，有利于巩固并扩大公司的竞争优势。技术中心升级建设项目将进一步提升公
司的持续竞争能力。
同时，本次发行将增加公司的总资产和净资产规模，进一步提高资产质量，
有利于降低公司的财务风险。
（二）股东结构变动情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东以及证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特
定投资者。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会
导致公司股本结构发生重大变化。
（三）高管人员变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
（四）业务收入结构的变动情况
公司所处行业为塑料制品工业中的塑料包装行业，细分行业系公司目前主要
产品体系所在的化妆品塑料包装行业。自设立以来，本公司主营业务及产品未发
生重大变化。本次非公开发行后，募集资金全部投入到原有业务中，业务收入结
构不会发生重大变化。
（五）公司章程变化情况
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产质量得到提高，资产负债率
将有所下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保
障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行大部分募集资金用以公司现有产品的技改及扩建项目，能提高公司
生产效率及产品的产能，提高公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的
实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着改扩建项目的实施、投产和效
益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，通产集团仍为公司的控股股东，公司与通产集团的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，关联交易将进一步下降，治理结构将进一步完
善。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常
的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股
东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 44.85%。公司本次发行投
资项目需募集资金 69,027.90 万元，拟通过本次发行筹集。项目后续营运所需的
流动资金拟通过负债解决，因此，本次发行完成后，公司的资产、负债同步增加，
总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务风险也将得到降
低，资本结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行相关事宜尚需获得深圳市国资委批准，存在无法获得批准的
可能。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取
得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开
发行产生较大影响。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
（二）股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预
见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在
选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将
严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露
重要信息，加强与投资者的沟通。
（三）政策变动风险
1、出口退税政策风险
2009 年发行人出口产品退税率 9%调增至 11%，然后再调增至 13%，2010 年
出口退税率维持在 13%，但随着国家产业政策的调整，出口退税率有进行调整的
可能性，如调低出口退税率，将对公司出口业务造成一定影响。公司经营策略是
内外销并举，2011 年出口比例约占 25.74%。公司可以通过加强购销管理，逐步
转移退税负担成本，同时加强与客户的协调和沟通，适度提升外销价格，以降低
对出口退税的依赖程度，规避因出口退税率下调而增加的成本负担。否则，如果
国家对出口货物的出口退税率进行下调，且幅度较大，增值税进项转出增加，会
导致企业营业成本增加，从而影响公司利润。
2、质量检验政策风险
化妆品塑料包装行业基本处于完全市场化运作的状况，国家在政策上对市场
进入基本没有限制。但随着国民经济的发展，近年来国家对于塑料包装材料提出
了越来越严格的环保要求，如卫生部于 2007 年 6 月发布的《化妆品生产企业卫
生规范》（2007 年版）中第三十二条规定，包装材料中直接接触化妆品的容器
和辅料必须无毒、无害、无污染。欧美国家普遍重视环境保护，在塑料包装容器
材料对环境的影响方面有严格的检验检疫标准，对塑料包装容器的回收利用也有
严格的要求。因此，相关环保政策若有不同程度的调整，将有可能增加公司的环
保成本，对公司的生产经营业绩产生一定影响。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
（四）业务与经营风险
1、经济不稳定风险
2011年，中国经济取得了快速发展，GDP增速达到9.2%。但同时，国内经济
出现经济增速同比下降但物价涨幅同比上升的复杂局面，国家采取各种调控措
施，将稳定物价总水平作为宏观调控的首要任务，宏观调控取得积极成效，物价
上涨势头初步得到控制，经济增长减速平稳。2012年，受发达国家债务危机等影
响，国家已经降低GDP增长目标，国内外经济发展将存在更多不稳定因素，市场
信心和需求能否保持稳定和持续增长是发行人面临的长期经营风险。假如公司不
注重提前预判经济走势，调整公司战略布局，根据市场的变化随时进行必要的行
动计划调整，将会对公司的业绩增长产生不利的影响。
2、行业竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的增长以及人们生活水平的提高，加之金融危机和欧
债危机的影响，欧美日化消费品市场正呈现萎缩趋势，导致越来越多的国际知名
化妆品巨头纷纷加大在中国市场的投入，促使中国化妆品行业进入了快速发展阶
段，作为配套行业的化妆品包装行业亦随之得到了快速发展。同时，化妆品巨头
的国际市场上的传统上游供应商也开始进入中国开拓市场。行业体现出的高毛利
率以及不断向好的市场前景等特征将吸引更多的企业加入化妆品包装行业，国内
市场的竞争将日趋激烈。因此，发行人将面临市场竞争加剧导致行业平均毛利率
水平下降的风险。虽然通产丽星目前在中国化妆品塑料软管包装行业位居前列，
但若不能通过技术革新和增加产能等手段在竞争中继续扩大市场份额，占据技术
上的优势地位，将对未来的经营业绩带来一定影响。
3、原材料价格波动风险
发行人生产的主要原材料包括PE、PP等合成树脂，因此，PE、PP等合成树脂
的价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。PE、PP属于石油化工行业下游衍生
聚合产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。从现阶段看油价高位波动
将可能向下游石化原料进行传递，进而导致发行人原材料成本的上升。2011年，
包括PP，PE在内的树脂类石化原料价格走势呈现上涨趋势。通产丽星可以通过优
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非公开发行股票预案（二次修订版）
化供应链、加强采购和生产管理、创新特殊工艺、提供高附加值产品、扩大新兴
区域投资等方式化解原材料价格上涨带来的经营压力。若无法及时化解原材料价
格上涨带来的成本压力，原材料价格的波动将直接影响发行人的生产成本，导致
毛利率的波动，给公司经营业绩带来一定的影响。
4、销售客户较为集中的风险
发行人主要客户群为国际知名化妆品企业，公司已与包括宝洁、欧莱雅、联
合利华、资生堂、雅诗兰黛、玫琳凯、雅芳、高露洁等在内的国际著名化妆品企
业建立了长期稳定的合作关系。目前，国内化妆品行业的市场格局以及公司目前
的发展阶段决定了公司的下游客户相对集中在较为大型的国际知名化妆品品牌。
2011年，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的48.31%，可见公司的赢利能
力和市场规模与相关化妆品企业的经营和销售情况关联度较高。虽然公司与例如
宝洁、联合利华、欧莱雅、玫琳凯、箭牌、雅芳、雅诗兰黛、资生堂等重要客户
建立有稳定、长期的合作关系，但客户种类的过于单一会在一定程度上影响公司
的抗风险能力，一旦下游重要客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终
止业务关系，短期内可能会对发行人的经营及财务状况带来不利影响。
5、产品单一风险
公司是国内最大的化妆品软管生产企业，是化妆品塑料包装细分行业的龙头
企业之一。公司主营产品包括软管、注塑、吹塑、灌装4大类，其中软管产品2011
年的销售收入占主营业务收入的比重达到53.27%。可见，公司的专业经营程度较
高，过度依赖单一产品会加大公司的经营风险，行业的系统风险会一定程度上影
响公司的赢利能力和经营状况。公司可以通过逐步向食品等包装相关业务方面发
展、提高传统化妆品包装行业的技术创新能力等方式化解单一行业经营带来的行
业系统性风险。
6、产品质量控制的风险
公司目前客户均为国际知名企业，其对产品质量均有非常严格的鉴定标准。
虽然公司有着严格的质量控制体系和内部控制制度，并通过了ISO9001:2000质量
管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001:2001职业健康和安全管理
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非公开发行股票预案（二次修订版）
体系认证，但如果公司不能通过技术升级等方式加大对产品质量控制方面的投
入，将会面临因质量问题而引起的经济上和声誉上的损失。
7、技术开发风险
2010年，公司技术中心经审核被认定为“国家认定企业技术中心”，同时公
司作为全国CAD应用工程示范中心、国家级高新技术企业及深圳市自主创新龙头
企业，拥有一支经验丰富的技术人才队伍、多项自主研发的专利技术，在国内同
行中具备较为突出的产品研发优势，特别是在五层塑料复合软管领域处于国内领
先水平。公司近年来加大了科技研发投入，尤其针对新材料领域加大了研发力度，
公司专利也由上市前的7项增长到了目前的262项，例如曲面印刷软管及环保新包
装等专利技术为公司带来新产品订单的新的增长点。但与发达国家相比，我国化
妆品塑料包装企业在科研力量、经费投入等方面尚有一定的差距。随着世界经济
一体化，国内新材料技术的发展，其他生产厂家有可能通过技术引进、合资合作
等方式提高技术水平、研发新材料，国外具有先进技术的企业也可能直接在我国
境内投资设厂，若公司无法持续在技术研发方面加大投入，提高产品更新换代频
率，在新材料的研发上跟上世界先进水平，将对公司未来的生产经营带来较大的
负面影响。
8、汇率风险
近年来人民币汇率一直处于升值状况，继2010年人民币汇率走出了一波快速
升值的通道后，2011年，人民币升值幅度达到近5%。各大机构普遍预测2012年
人民币汇率将进一步升值。人民币升值将给公司出口业务的外币收入产生一定金
额的汇兑损失，给公司盈利带来一定的影响。2011年，公司出口业务占主营业务
收入的比重达到25.74%，公司可以通过不断加快新产品的研发速度，提高公司新
产品的议价能力，在产品报价时综合考虑公司进出口业务受人民币汇率影响因
素，削弱因人民币汇率升值对出口业务的影响。同时，还可以考虑通过银行贸易
融资产品，例如远期结售汇等产品，锁定贸易产生的汇率风险。否则，人民币的
加速升值会阻碍公司海外市场的拓展进度，对公司现有出口业务的利润产生较大
的负面影响。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
9、银行信贷紧缩风险
随着发行人固定资产投资不断的加大，投资的部分资金来源是通过银行贷款
来解决，但近两年货币政策紧缩，银行信贷规模被严格限制，导致银行借款利率
上升，增加了公司的融资成本。虽然公司近年来获多家银行“AAA”级信用评定，
所有授信额度均为无需抵押担保，持续保持良好的信用记录和短期偿债能力。但
如果公司不进一步探索其他外部融资途径，加强应收账款的回收期，加速流动资
金的储备，货币政策的进一步紧缩和银行信贷规模的持续减少会对公司的资金周
转造成不小的压力。
（五）募集资金投资项目的市场风险
尽管公司已对募集资金拟投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，并
且公司已与现有客户初步达成合作意向，可在较大程度上保证产品的市场销售，
但在未来客户可能根据市场情况调整部分产品采购意向，公司在拓展新客户的过
程中也会面临一定的不确定因素，因此，可能导致募集资金拟投资项目投产后达
不到预期效益的风险。
（六）管理风险
公司近年来资产规模和业务规模迅速扩大，目前已形成了包括多家分公司、
控股子公司的经营架构，初步完成了对珠三角、长三角两大化妆品厂商集中区域
市场的战略布局。尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资
产规模和生产规模都将大幅提高，在资源整合、科技开发、资本运作、生产经营
管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能
适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司
规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公
司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。
（七）净资产收益率下降的风险
若本次发行成功，募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，而本次
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非公开发行股票预案（二次修订版）
募集资金投资项目尚处于建设期，难以在短期内产生效益，公司净利润不能同步
增长，存在净资产收益率短期内下降的风险。
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非公开发行股票预案（二次修订版）
第六节 公司的股利分配政策
一、现行的股利分配政策
公司最新修订的《公司章程》规定，本公司的股利分配政策如下：
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十三条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议；
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非公开发行股票预案（二次修订版）
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百五十四条
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采
用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
满足下列条件时，可进行现金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
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非公开发行股票预案（二次修订版）
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
股票股利方式进行利润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制
定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。
二、最近三年现金分红情况
单元：元
指标/会计年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度
归属于母公司的净利润 67,825,041.38 96,701,205.95 102,750,566.96
现金分红 34,194,136.67 0.00 25,806,895.60
比例 50.42% 0.00% 25.12%
最近三年累计现金分配占比
67.35%
最近三年年均可分配利润
注1：2009年度共现金分红34,194,136.67元，其中，年度利润分配30,968,274.71元，
中期利润分配3,225,861.96元；
注2：2011年度的利润分配方案已获得2011年度股东大会审议通过，已经于2012年6月5
日实施完毕。
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根据公司2009年9月8日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于
公司2009年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司实施了送股及资本
公积转增股本方案：以2009年6月30日的总股本161,293,098股为基数，向全体股
东每10股送1股并派发0.2元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10股转增5股。转增后公司总股本由161,293,098股增至258,068,956股。该分配
方案已于2009年10月12日实施完毕。
根据2010年4月9日召开的2009年度股东大会会议决议，公司2009年度利润分
配方案为：以2009年年末总股本258,068,956股为基数，向全体股东按每10股派
发现金人民币1.2元（含税），共计派发现金人民币总额：30,968,274.71元。本
次利润分配后，尚未分配的利润20,712,589.05元结转以后年度分配，公司于2010
年5月26日在《证券时报》第D008版及巨潮资讯网上刊登了《2009年度利润分配
实施公告》，并于2010年5月31日实施完毕。
根据公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会决议，依据《公司章程》
规定和公司实际情况，为满足公司快速发展的投资需求，更好的保证公司的发展，
充分保护中小投资者的合法权益，2010年度不进行利润分配。公司独立董事发表
了《关于2010年度盈利但不进行利润分配的独立意见》，详情如下：公司董事会
提出的2010年度不进行利润分配的预案是从公司实际出发，满足公司快速发展的
需要，保证公司持续健康发展，回报股东，没有存在损害股东尤其是中小股东利
益的情况。
根据2012年3月18日召开的第二届董事会第十七次会议决议，审议通过了《关
于2011年度利润分配的预案》，公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31
日总股本258,068,956股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），
共计派发现金人民币25,806,895.60元。本次利润分配后，尚未分配的利润
113,109,065.39元结转以后年度分配。该议案已于2012年4月10日提交2011年度
股东大会并审议通过，2011年度利润分配已于2012年6月5日实施完毕。
公司2009年、2010年和2011年合并报表的未分配利润分别为7,577万元、
13,350万元、23,112万元。近三年来公司业务发展迅速，公司的未分配利润均用
于公司生产经营发展，主要用于固定资产投资和补充经营性流动资金。
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三、未来分红计划
（一）按照《公司章程》的规定执行利润分配政策
在征求和尊重董事和公众投资者意见的基础上，未来公司董事会、监事会和
股东大会将按照《公司章程》的规定执行利润分配政策的决策和论证程序，以保
证投资者的合理投资回报。
（二）利润分配政策的原则和比例
按照《公司章程》的规定，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，可采取
现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。根据当年盈利状况及持续
经营需要，实施积极的利润分配政策，在盈利且现金流满足持续经营和长远发展
的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配政策的调整
公司将根据实际情况，在保持股利分配政策的连续性和稳定性的前提下，调
整利润分配政策，通过细化相关规章制度、严格履行相关程序，满足股东特别是
公众投资者的投资回报需求。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司 2012 年度非公开发行股
票预案（二次修订版）》之签章页）
深圳市通产丽星股份有限公司
二○一二年十二月十二日
50
