证券代码：002243            证券简称：通产丽星         公告编号：2012-079 号



                      深圳市通产丽星股份有限公司

                   关于非公开发行股票的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    1、深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
二次会议、第二届董事会第二十三次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通
过了公司向深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）在内的不超过十
名（含十名）特定对象非公开发行股票的相关议案。公司已与通产集团于 2012
年 5 月 18 日签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司
之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》（以下简称“《协议》”）、于
2012 年 6 月 11 日签署了《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限
公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”）。具体内容详见刊登在 2012 年 5 月 21 日、6 月 12 日证券时报
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票的关联交易公告》。
    2、自 2012 年第三次临时股东大会召开以来，国内证券市场环境发生了一定
的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发
行股票工作的顺利进行，公司第二届董事会第二十七次会议对 2012 年非公开发
行股票的定价基准日、发行价格下限、发行股数上限较前次非公开发行股票方案
进行调整，审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产
集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议
                                      1
（二）〉的议案》，并于 2012 年 12 月 12 日与通产集团签署了《深圳市通产丽星
股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发
行股份的协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
    由于通产集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次非公开发行及相关补充协议的签署构成了本公司的关联交易。
    3、本次非公开发行事宜尚需本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准后方可实施。本次非公开
发行的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。
    4、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公
司于 2012 年 12 月 13 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于本次
非公开发行股票相关公告。


    一、本公司与通产集团的关联交易


    （一）关联交易概述


    1、本次关联交易基本情况


    公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、2012
年第三次临时股东大会审议通过了公司向通产集团在内的不超过十名（含十名）
特定对象非公开发行股票的相关议案。自 2012 年第三次临时股东大会召开以来，
国内证券市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安
排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司第二届董事会第二十
七次会议对 2012 年非公开发行股票的定价基准日、发行价格下限、发行股数上
限较前次非公开发行股票方案略作调整。公司于 2012 年 12 月 12 日与通产集团
签署了《补充协议（二）》。


    2、董事会表决情况


    2012 年 12 月 12 日，本公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审
议通过了与本次非公开发行有关的议案，审议涉及关联交易事项的议案事项或议
案时，王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建宏先生四名关联董事回避表决，
                                      2
其余五名非关联董事一致表决通过了相关议案。


    3、独立董事的表决情况和意见


    本公司的独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对相关议案发表了独立意见。


    4、本次关联交易尚需获得的批准程序


    本次向通产集团非公开发行股票、与通产集团签署《补充协议（二）》关联
交易事项尚需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可
实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。


    5、本次关联交易是否构成重大资产重组


    本次关联交易不构成重大资产重组。


    （二）交易的定价政策及定价依据


    1、定价方式


    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日，即 2012 年 12 月 13 日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的
90%，即不低于 5.74 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发
股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。


    2、定价的公允性


    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。




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    （三）《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件
生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》的主要内容


    1、《协议》第二条“协议标的”的修正变更
    《协议》第二条经《补充协议》修订后规定：
     “2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过 9,050 万股（含 9,050 万股），
若甲方股票在公司董事会第二十三次会议决议公告日（即 2012 年 6 月 12 日）至
发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将
相应调整。调整公式如下：
    假设调整前的发行价格下限为 P0，发行股数上限为 Q0，则调整后的发行股
数上限 Q 为：
    送股或转增股本：Q=Q0×P0/P，其中，P 为调整后的发行价格下限。
    调整后的发行股数上限用四舍五入精确到小数点后两位。
    最终发行数量将在甲方获得中国证监会发行核准后，由甲方公司董事会根据
股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的股票全部采用现金认购方式。”
    现将《协议》第二条修正变更为：
    “2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过 12,545 万股（含 12,545 万股），
若甲方股票在定价基准日（即 2012 年 12 月 13 日）至发行日期间发生派发股利、
送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：
    假设调整前的发行价格下限为 P0，发行股数上限为 Q0，则调整后的发行股
数上限 Q 为：
    送股或转增股本：Q=Q0×P0/P，其中，P 为调整后的发行价格下限。
    调整后的发行股数上限用四舍五入精确到小数点后两位。
    最终发行数量将在甲方获得中国证监会发行核准后，由甲方公司董事会根据
股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的股票全部采用现金认购方式。”
    2、《协议》第三条“认购价格、认购方式和认购数额”的修正变更
    《协议》第三条及经《补充协议》修订后规定：
    “3.1   甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
                                     4
易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的
90%，即不低于 8.08 元/股；鉴于 2012 年 6 月 5 日，甲方实施完成了 2011 年度
利润分配方案（每 10 股派发 1 元现金），依据甲方第二届董事会第二十二次会议
决议及《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》确定的发行价格和定
价原则，本次发行价格调整为不低于 7.98 元/股。
    最终发行价格将在甲方获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由甲方公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但
承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    在公司董事会第二十三次会议决议公告日（即 2012 年 6 月 12 日）至发行日
期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次
发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：
    假设调整前的发行价格下限为 P0，送红股及股份转增率为 n，每股派息为 D，
则调整后的发行价格下限 P 为：
    （1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
    （2）派息：P= P0－D
    （3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
    调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。
    3.2 乙方同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金认购甲方本次非公开
发行的股份。
    3.3 乙方承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认
购非公开发行股票，以现金认购的金额不低于 2.10 亿元且不超过 3.71 亿元。”
    现将《协议》第三条修正变更为：
    “3.1   甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（2012 年 12
月 13 日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）的 90%，即不低于 5.74 元/股。
    最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，在前述发行底价基础

                                     5
上，根据参与询价的投资者的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权
以及有关法律、法规及其他规范性文件的规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东通产集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。若前述询价中出现无投资者申购报价或无有效报价
等情形，则公司以不低于发行底价（5.74 元/股）向通产集团发行，具体发行价
格由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    在定价基准日）至发行日期间，若甲方公司股票发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
    假设调整前的发行价格下限为 P0，送红股及股份转增率为 n，每股派息为 D，
则调整后的发行价格下限 P 为：
    （1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
    （2）派息：P= P0－D
    （3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
    调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。
    3.2 乙方同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金认购甲方本次非公开
发行的股份，且以现金认购的金额不低于 2.10 亿元且不超过 3.71 亿元。”
    3、《协议》的其他条款不变。


    二、独立董事意见


    本公司独立董事熊楚熊、庞大同、苏启云对本次非公开发行股票及所涉及关
联交易发表独立意见如下：
    （一）公司本次非公开发行股票方案调整，对本次非公开发行股票的定价基
准日、发行底价和发行股数上限、决议有效期进行了调整，该调整符合相关法律、
法规的规定，符合公司实际经营战略和资本市场的走势，有利于本次发行的顺利
实施。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）经调整的公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011
年修订）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司与

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全体股东的利益，同意公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认
购非公开发行股份的协议之补充协议（二）。
    （三）公司第二届董事会第二十七次会议在审议上述相关议案时，关联董事
全部回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    综上所述，同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议
案时，关联股东应回避表决。
    特此公告。


                                 深圳市通产丽星股份有限公司董事会
                                       2012 年 12 月 13 日




    备查文件：
     1、   公司第二届董事会第二十七次会议决议；
    2、深圳市通产丽星股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票及所涉
及关联交易的独立董事意见；
    3、与深圳市通产集团有限公司签署的《深圳市通产丽星股份有限公司与深
圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补
充协议（二）》。




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