证券代码：002243           股票简称：通产丽星          公告编号：2012-078号




              第二届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司已于第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、
2012 年第三次临时股东大会审议通过了公司向包括控股股东深圳市通产集团有
限公司（以下简称“通产集团”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公
开发行股票的相关议案，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，公司拟
将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限等进行调整：
    （1）本次非公开发行的定价基准日调整为公司第二届董事会第二十七次会
议决议公告日,即 2012 年 12 月 13 日；
    （2）本次非公开发行的股票数量调整为不超过 12,545 万股；
    （3）本次非公开发行的发行价格调整为不低于 5.74 元/股；
    2、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并
报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


    深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七
次会议于 2012 年 12 月 12 日下午以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2012
年 12 月 7 日以邮件、专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事曹海成先生因在外出差无法亲自参
加本次现场会议，特授权董事方建宏先生代为行使表决权，本次会议由王楚董事

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长召集和主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的内容
以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会
董事表决，一致通过以下决议：
    一、审议通过了《关于调整公司 2012 年向特定对象非公开发行股票方案有
关事项的议案》；
    该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建
宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行逐项表决。
    公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、2012
年第三次临时股东大会审议通过了公司向通产集团在内的不超过十名（含十名）
特定对象非公开发行股票的相关议案。2012 年第三次临时股东大会确定本次非
公开发行的定价基准日为 2012 年 5 月 21 日；确定的发行价格为不低于 8.08 元/
股，公司在实施完成了 2011 年度利润分配方案后，调整发行价格为不低于 7.98
元/股；确定的发行数量为不超过 9,050 万股。相关情况请参见公司 2012 年 5 月
21 日、6 月 12 日、7 月 21 日登载于《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》、《第二届董事会第二十三次会议
决议公告》、《二 0 一二年第三次临时股东大会决议公告》。
    自 2012 年第三次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的
变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行
股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定
价基准日、发行底价、发行股数上限、决议有效期进行如下调整：
    （一）发行数量及认购方式
    本次非公开发行的股票数量不超过 12,545 万股，若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限
将相应调整。调整公式如下：
    假设调整前的发行底价为 P0，发行股数上限为 Q0，每股派息为 D，P 为调
整后的发行底价，则调整后的发行股数上限 Q 为：
    派息：P= P0－D
    送股或转增股本：Q= Q0×P0/P
    调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
    最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东
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大会的授权、按照询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不
低于 2.10 亿元且不超过 3.71 亿元。
    表决结果： 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日，即 2012 年 12 月 13 日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.74 元/股。最终发行价格将在公司获得中
国证监会发行核准后，在前述发行底价基础上，根据参与询价的投资者的申购报
价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规及其他规范性文
件的规定与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东通产集团不参与本次发行
定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若前
述询价中出现无投资者申购报价或无有效报价等情形，则公司以不低于发行底价
（5.74 元/股）向通产集团发行，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：假设调整
前的发行底价为 P0，送红股及股份转增率为 n，每股派息为 D，则调整后的发行
底价 P 为：
    1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
    2）派息：P= P0－D
    3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
    调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
    表决结果： 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）发行决议有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司 2012 年第五次临时股东大会审
议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
    表决结果： 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    除此以外，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方
案的其他事项及内容不作调整。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议，调整后的非公开发行方案尚需经深圳市
人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督
管理委员会的核准后方可实施。

    二、审议通过了《关于修订公司 2012 年非公开发行股票预案的议案》；
    该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建
宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。
    表决结果： 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    修订后的《深圳市通产丽星股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案（二
次修订版）》已刊登在 2012 年 12 月 13 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
    三、审议通过了《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产
集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议
（二）〉的议案》；
    该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛女士、方建
宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。
    公司已于 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈深圳市通产
丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公
开发行股份的协议〉、〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司
之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议〉的议案》。
    根据修订后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的定价基准日、
发行底价、发行股数上限均进行了调整，因此公司需签署《深圳市通产丽星股份
有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股
份的协议之补充协议（二）》。
    表决结果： 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    该关联交易具体内容详见刊登在 2012 年 12 月 13 日《证券时报》和巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 上《关于非公开发行股票的关联交易公告》。
    独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。

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    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定
和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
    2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
    3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销和保荐协议、认股协议、资产转让协议、募集资金投资项目运作过程中
的重大协议；
    4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章
程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
    5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
交易等相关事宜；
    6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
    7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体
安排进行调整；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公
开发行有关的其它事项；
    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
    表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司高级管理人员 2012 年度经营业绩考核办法的议
案》；
    关联董事成若飞先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。
    1、考核对象及岗位薪酬系数
    考核对象为公司现有经营管理团队，包括总经理、副总经理、财务总监、总
工程师、总工艺师。
    岗位薪酬系数：总经理岗位薪酬系数为 1.0，副总经理、财务总监、总工程
师、总工艺师岗位薪酬系数均为 0.8。
    2、薪酬结构及标准
    考核对象年薪由基本年薪、考核年薪两部分组成，其中：薪酬系数为 1 的高
管人员基本年薪基数为 24 万元，每月 2 万元；考核年薪根据 2012 年对公司经营
业绩考核及高管个人考核结果确定。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《关于 2012 年度公司副董事长薪酬方案的议案》；
    关联董事陈寿先生回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。
    同意公司副董事长薪酬结构及标准参照 2012 年度总经理薪酬结构及标准，
其考核由董事会薪酬委员会参照《深圳市通产丽星股份有限公司高级管理人员
2012 年度经营业绩考核办法》组织实施。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司高级管理人员 2012 年
度经营业绩考核办法及 2012 年度公司副董事长薪酬方案。《关于公司董事、高
级管理人员经营业绩考核及薪酬的独立董事意见》详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    七、审议通过了《关于向控股子公司深圳市丽琦模具科技有限公司提供委
托借款的议案》；

     同意公司委托兴业银行股份有限公司深圳上步支行向控股子公司深圳市丽
琦模具科技有限公司提供借款人民币 510 万元，借款利率为银行同期基准利率，
到期一次还本付息，借款期限为 2 年。
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     深圳市丽琦模具科技有限公司为公司的控股子公司，公司持有其 51%的股
权，深圳市丽琦模具科技有限公司其他股东将按股权比例及同等条件向其提供委
托借款。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     八、审议通过了《关于法定代表人授权管理规定的议案》；
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《深圳市通产丽星股份有限公司法定代表人授权管理规定》刊登在 2012 年
12 月 13 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
     九、审议通过了《关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的通知》。
    同意于 2012 年 12 月 28 日（周五）以现场投票和网络投票相结合的方式在
深圳市布吉坂田五和南路 49 号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂召开 2012
年第五次临时股东大会。
    相关内容详见刊登在 2012 年 12 月 13 日《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上《关于召开 2012 年第五次临时股东大会的通知》（公告编
号：2012-080 号）。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。




    特此公告！


                                         深圳市通产丽星股份有限公司董事会
                                                       2012 年 12 月 13 日


    备查文件：
    1、深圳市通产丽星股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
    2、《深圳市通产丽星股份有限公司 2012 年度非公开发行股票预案（二次修
订版）》；
    3、《深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效
的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）》。



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