北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司
二○一二年第五次临时股东大会的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 28 层
二○一二年十二月
临时股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司
二○一二年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市通产丽星股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2010 年修订）》（以下简称“《网络投票实
施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规
则》”）及《深圳市通产丽星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市
通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派陈国尧律师、邢松律
师出席公司二○一二年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票
实施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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临时股东大会法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、
《网络投票实施细则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2012年12
月13日在《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于
召开2012年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式，股东
有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东
的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的
审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于 2012 年 12 月 28 日（周五）下午 14：00 如
期在深圳市布吉坂田五和南路 49 号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂召
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临时股东大会法律意见书
开，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一
致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2012 年 12 月 28 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；（2）通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票开始时间为 2012 年 12 月 27 日下午 15:00，结束时间
为 2012 年 12 月 28 日下午 15:00。
公司董事长王楚先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均
已提交出席会议的股东。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时
间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《网络投票
实施细则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止 2012 年 12 月 24 日（星期一）下午收市时，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营
业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核
对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表股份
146,500,941 股，占公司有表决权总股份 258,068,956 股的 56.77%；根据深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通
过网络系统进行表决的股东共 77 名，代表股份 34,991,153 股，占公司有表决权
总股份 258,068,956 股的 13.56%。
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临时股东大会法律意见书
由上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 80 名，代表股
份 181,492,094 股，占公司有表决权总股份 258,068,956 股的 70.33%。出席本次
股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人
员和公司聘请的本所律师也出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：
1、逐项审议《关于调整公司 2012 年向特定对象非公开发行股票方案的议
案》：
（1）发行数量及认购方式；
（2）定价基准日、发行价格及定价方式；
（3）发行决议有效期。
2、审议《关于修订公司 2012 年非公开发行股票预案的议案》；
3、审议《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限
公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）〉的
议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
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事宜的议案》；
5、审议《关于 2012 年度公司副董事长薪酬方案的议案》。
本次股东大会所审议的第 1－4 项议案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上有效通过，第 5 项议案应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上有效通过。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。现场会议投票依
据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东
及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监
票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实
施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。
本次股东大会对所审议议案的表决按规定进行计票、监票，并当场公布表决
结果。《股东大会通知》中列明的议案获得出席会议的股东所持表决权的有效通
过，具体的表决结果如下:
1、逐项审议通过《关于调整公司 2012 年向特定对象非公开发行股票方案
的议案》
本议案涉及公司与控股股东深圳市通产集团有限公司的关联交易，出席本
次股东大会的深圳市通产集团有限公司予以回避表决。
（1）发行数量及认购方式
本议案同意票为 40,489,645 股，占出席会议有表决权股份的 83.43%；反对
票为 7,964,597 股，占出席会议有表决权股份的 16.41%；弃权票为 74,300 股，
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临时股东大会法律意见书
占出席会议有表决权股份的 0.15%。
（2）定价基准日、发行价格及定价方式
本议案同意票为 40,489,645 股，占出席会议有表决权股份的 83.43%；反对
票为 7,948,397 股，占出席会议有表决权股份的 16.38%；弃权票为 90,500 股，
占出席会议有表决权股份的 0.19%。
（3）发行决议有效期
本议案同意票为 40,489,645 股，占出席会议有表决权股份的 83.43%；反对
票为 7,865,297 股，占出席会议有表决权股份的 16.21%；弃权票为 173,600 股，
占出席会议有表决权股份的 0.36%。
2、审议通过《关于修订公司 2012 年非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及公司与控股股东深圳市通产集团有限公司的关联交易，出席本
次股东大会的深圳市通产集团有限公司予以回避表决。
本议案同意票为 40,489,645 股，占出席会议有表决权股份的 83.43%；反对
票为 7,783,397 股，占出席会议有表决权股份的 16.04%；弃权票为 255,500 股，
占出席会议有表决权股份的 0.53%。
3、审议《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限
公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）〉的
议案》
本议案涉及公司与控股股东深圳市通产集团有限公司的关联交易，出席本
次股东大会的深圳市通产集团有限公司予以回避表决。
本议案同意票为 40,489,645 股，占出席会议有表决权股份的 83.43%；反对
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票为 7,712,897 股，占出席会议有表决权股份的 15.89%；弃权票为 326,000 股，
占出席会议有表决权股份的 0.67%。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
本议案同意票为 173,453,197 股，占出席会议有表决权股份的 95.57%；反
对票为 7,783,397 股，占出席会议有表决权股份的 4.29%；弃权票为 255,500 股，
占出席会议有表决权股份的 0.14%。
5、审议《关于2012年度公司副董事长薪酬方案的议案》
鉴于2012年公司在任副董事长陈寿先生为深圳市丽源祥工贸有限公司董事，
深圳市丽源祥工贸有限公司回避表决。
本议案同意票为159,917,208股，占出席会议有表决权股份的95.21%；反对票
为7,637,197股，占出席会议有表决权股份的4.55%；弃权票为401,700股，占出席
会议有表决权股份的0.24%。
上述议案中, 第1－4项议案均经参与投票的有表决权的股东合计所持表决
权的三分之二以上的有效通过，第5项议案经参与投票的有表决权的股东所持表
决权的二分之一以上的有效通过。
经审查，本次股东大会表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法
律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关
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法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会
议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决
议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
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临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市通产丽星股份有
限公司二○一二年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
彭章键
二○一二年十二月二十八日
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