通产丽星：2012年度独立董事述职报告（庞大同）2013-03-06
深圳市通产丽星股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
（庞大同）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2012年的工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和《公司章程》的规定和要求，独立公正地履行职责，积极出席董事会、董事
会各专业委员会以及股东大会，了解公司战略规划、经营管理、内部控制的建设及
董事会决议执行情况，深入公司现场调查，关注外部环境变化对公司造成的影响，
为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，主动了解中小股东关心的问题，
认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，现将2012年度本人履行的工作
情况报告如下：
一、出席会议情况
2012年度，公司共召开了6次股东大会，12次董事会，1次战略委员会、7次董事
会审计委员会、3次董事会薪酬与考核委员会、2次董事会提名委员会。
本年度召开的股东会、董事会及董事会各专业委员会的召集、召开符合法定程
序及工作细则相关规定，在召开会议前，本人主动了解公司生产经营情况，查阅有
关资料，与相关人员充分沟通，并获取做出决策所需要的情况和资料，会议上认真
听取每一个议题以及管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，
积极参与讨论并提出合理的建议，会议通过的决议合法有效，本人对董事会各项议
案和其他事项没有提出异议，就本年度会议审议的有关非公开发行股票、利润分配
方案、高管薪酬、聘任公司高级管理人员、聘请会计师等事项发表了独立意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极作用，具体出席会议情况如下：
（一）出席董事会会议情况
报告期内，董事会召开会议次数 12次
其中：现场方式召开会议次数 8次
通讯方式召开会议次数 4次
应出席 现场出席 通讯方式参 委托出席 是否连续两次未亲自
董事姓名 具体职务 缺席次数
次数 次数 加会议次数 次数 出席会议
庞大同 独立董事 12 8 4 0 0 否
（二）召集、参加董事会各专业委员会以及履职情况
1、在董事会各专业委员会的任职情况
任 职 情 况
独立董事姓名
第二届董事会战略 第二届董事会提名 第二届董事会审 第二届董事会薪酬
委员会 委员会 计委员会 与考核委员会
庞大同 委员 委员 委员 主任委员
2、召集、参加公司董事会各专业委员会情况
本年度，本人组织召开了3次董事会薪酬与考核委员会，参加了2次董事会提名
委员会、7次董会会审计委员会，1次董事会战略委员会，并严格按照各委员会工作
细则规定审议相关议案，参与定期报告审议，提名、选聘董事，审定薪酬与考核方
案等事项。
3、在公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，在本年度内对公司董事、高管
人员进行了考核，确定了2011年度公司高级管理人员薪酬实施方案，并制订了2012
年度高级管理人员薪酬方案。公司薪酬委员会还对公司薪酬制度执行情况进行监督，
并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性
和完整性，具体召集、参加会议情况如下：
（1）2012年4月13日以现场方式召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会第
六次会议，本人参加并主持了会议，会议审议并通过了《关于2011年度公司高级管
理人员薪酬实施方案的议案》。
（2）2012年8月2日以现场方式召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七
次会议，本人参加并主持了会议，会议主要内容包括：
A、讨论公司高级管理人员长效薪酬激励制度；
B、讨论《关于2012年度公司高级管理人员薪酬方案的草案》。
（3）2012年11月21日以现场方式召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会第
八次会议，本人参加并主持了会议，会议主要内容包括：
A、审议《关于公司高级管理人员 2012年度经营业绩考核办法的议案》；
B、审议《关于 2012年度公司副董事长薪酬方案的议案》。
4、在公司董事会审计委员会的履职情况
本人作为董事会审计委员会的委员，在2012年度财务报告审计工作中，能够勤
勉责，仔细查阅公司财务报告并发表审阅意见，具体参加会议情况如下：
（1）参加了2012年1月26日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十三
次会议，会上与公司管理层及年审注册会计师就年度审计事项进行了沟通，会议听
取和审议了以下内容：
A、公司总经理及财务总监向审计委员会委员汇报了公司本年度的生产经营情况
和财务情况；
B、年审注册会计师与审计委员会、公司管理层沟通审计工作小组人员构成及审
计时间计划；
C、审计委员会与年审注册会计师沟通年度审计的风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法，以及本年度审计重点；
D、内部审计室向审计委员会报告公司2011年度审计室工作总结及2012年度审计
室工作计划；
E、年审注册会计师与审计委员会、公司管理层沟通2011年度内部控制审计工作
小组人员及审计时间计划。
F、审议《关于聘请审计室主任的议案》。
（2）参加了2012年3月1日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十四次
会议，会议听取和审议了以下内容：
A、2011年度财务会计报表初步审计情况沟通；
B、讨论2012年度财务预算；
C、公司内控工作小组汇报2011年内控建设工作总结和2012年内控建设工作计
划；
D、审议《公司2011年内部控制自我评价报告》；
E、确定2012年3月7日第二届董事会第十五次审计委员会会议的议题。
（3）参加了2012年3月7日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十五次
会议，会议审议了以下内容：
A、审议《公司2011年度财务报告审计报告》；
B、审议《公司2011年度内部控制审计报告》；
C、审议《关于2011年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告》。
（4）参加了2012年4月13日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十六
次会议，会议听取和审议了以下内容：
A、公司高管向审计委员会汇报2012年第一季度经营工作情况；
B、审计室主任汇报2012年第一季度审计工作情况；
C、内控工作小组汇报2012年第一季度内控工作情况；
D、审议《公司2012年第一季度报告》；
E、审议《2012年公司内部控制建设及评价工作方案》。
（5）参加了2012年6月28日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十七
次会议，会议听取和审议了以下内容：
A、审议《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》。
（6）参加了2012年8月9日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会十八次会
议，会议听取和审议了以下内容：
A、公司高管向审计委员会汇报2012年半年度经营工作情况；
B、审计室主任汇报2012年半年度审计工作情况；
C、内控工作小组汇报2012年半年度内控工作进展情况；
D、审议《公司2012年半年度财务报告》；
E、审议《公司2012年半年度报告及摘要》。
（7）参加了2012年10月18日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会十九次
会议，会议听取和审议了以下内容：
A、公司高管向审计委员会汇报2012年第三季度经营工作情况；
B、审计室主任熊斌汇报 2012 年三季度审计工作情况；
C、内控工作小组汇报2012年第三季度内控工作进展情况；
D、审议《公司2012年第三季度报告》；
E、审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议
案》；
F、审议《关于聘请公司财务部部长的议案》。
5、在第二届董事会提名委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会的委员，参加了公司召开的董事会提名委员会，具
体情况如下：
（1）2012年4月5日以现场方式召开了第二届董事会提名委员会第三次会议，会
议主要内容：
A、审议《关于推荐公司高级管理人员候选人的议案》；
B、审议《关于推荐公司财务部长候选人的议案》。
（2）2012年12月28日以现场方式召开了第二届董事会提名委员会第四次会议，
会议主要内容：
A、讨论了董事会换届准备工作的相关事项。
6、在第二届董事会战略委员会履职情况
本人作为董事会战略委员会的委员，参加了公司召开的董事会战略委员会，具
体情况如下：
（1）2012年8月1日以现场方式召开的第二届董事会战略委员会第三次会议，会
议主要内容：
A、讨论公司十二五战略发展规划。
二、发表独立意见情况
2012年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对中小股东关
心的事项发表了独立意见如下：
（一）2012年3月18日第二届董事会第十七次会议上，本人就《关于2011年度内
部控制的自我评价报告》、《关于2011 年度利润分配的预案》发表了独立董事意见。
（二）2012年4月10日第二届董事会第十八会议上，本人就《关于选举公司董事
长的议案》、《关于补选第二届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会委员
的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任公司总工艺师的议案》、《关于聘
任公司财务总监的议案》发表了独立董事意见。
（三）2012年4月20日第二届董事会第二十次会议上，本人就《关于 2011年度
公司高级管理人员薪酬实施方案的议案》发表了独立董事意见。
（四）2012年5月8日第二届董事会第二十一次会议上，本人就《关于公司2012
年度向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的议案》发表了事前认可意见和
独立董事意见。
（五）2012年5月18日第二届董事会第二十二次会议上，本人就《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限
公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协
议〉的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限
公司之附条件生效的资产转让协议〉的议案》发表了事前认可意见和独立董事意见。
（六）2012年6月11日第二届董事会第二十三次会议上，本人就《关于修订公司
非公开发行股票预案的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳
市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协
议〉的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限
公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议〉的议案》发表了独立董事意见。
（七）2012年7月4日第二届董事会第二十四次会议上，本人就《关于聘请大华
会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构的议案》、《关于股东回报规
划事宜的论证报告》发表了独立董事意见。
（八）2012 年 8 月 20 日第二届董事会第二十五次会议上，本人对截止 2012 年
6 月 30 日公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立董事意见。
（九）2012年10月23日第二届董事会第二十六次会议上，本人就《关于续聘大
华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》发表了事前认可意见和
独立董事意见。
（十）2012年12月12日第二届董事会第二十七次会议上，本人就《关于调整公
司2012年向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2012年非公开
发行股票预案的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产
集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议（二）〉
的议案》、《关于公司高级管理人员2012年度经营业绩考核办法的议案》、《关于
2012年度公司副董事长薪酬方案的议案》发表独立董事意见。
本年度发表独立意见的时间、事项以及意见类型如下：
序号 时间 事项 意见类型
关于公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的
1 2012-3-20 专项说明和独立意见；对公司内部控制自我评价报告 同意
的独立意见
2 2012-3-28 关于董事长辞职的独立董事意见 同意
3 2012-4-11 关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见 同意
关于公司高级管理人员薪酬实施方案的独立董事意
4 2012-4-23 同意
见
独立董事关于公司2012年度拟向深圳市通产集团有
5 2012-5-9 同意
限公司申请委托贷款额度事项的事前认可意见
关于公司2012年度向深圳市通产集团有限公司申请
6 2012-5-9 同意
委托贷款额度的独立董事意见
7 2012-5-21 独立董事关于《非公开发行股票预案》的独立意见 同意
独立董事关于非公开发行股票及涉及的关联交易事
8 2012-5-21 同意
项的事前认可意见
关于本次非公开发行股票及所涉及关联交易的独立
9 2012-5-21 同意
董事意见
独立董事关于本次非公开发行股票及所涉及关联交
10 2012-6-12 同意
易的独立意见
独立董事关于本次非公开发行所涉及资产评估事项
11 2012-6-12 同意
的独立意见
12 2012-7-5 关于股东回报规划事宜的论证报告的独立董事意见 同意
关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年
13 2012-7-5 同意
度内控审计机构的独立董事意见
关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
14 2012-8-22 同意
及独立董事意见
独立董事关于聘请2012年度审计机构的事前认可意
15 2012-10-25 同意
见
关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年
16 2012-10-25 同意
度审计机构的独立董事意见
关于公司董事、高级管理人员经营业绩考核及薪酬的
17 2012-12-13 同意
独立董事意见
独立董事关于本次非公开发行股票方案调整及所涉
18 2012-12-13 同意
及关联交易的独立董事意见
三、对公司进行现场调查的情况
（1）2012 年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各委员会的时间，
对公司进行现场检查，了解公司实际情况，充分与公司管理层沟通，从全体股东利
益的角度对公司的战略思路、内控工作方案、成本控制、经营管理等重大事项中提
出有益的意见和建议，公司均有采纳。
（2）与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，时刻关注外部环境及公司
发展规划、投资策略，定期听取管理层关于生产经营情况的汇报，及时与公司其他
董事、高管沟通公司发展战略、投资方向，并积极参与年度报告编制、审核工作，
确保年度报告及时披露。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行了检查。
对公司2012年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要
求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，2011年度公司的信息披露真
实、准确、及时、公平、完整。
（二）对公司治理结构、内部控制及会计基础工作建设的调查。
本人持续关注公司发展战略、治理结构、内部控制方面的问题，听取公司内部
审计部门、管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，督促公司及时改进。
五、自身学习情况
为了更好的履行职责，充分发挥独立董事作用，本人平时自学掌握证监会、深
交所发布的最新法规及监管材料，以及财政部相关会计政策，增强履职能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议情况；
2、无提议聘请或解聘会讲师事务所的情况；
2013年本人将一如既往的勤勉尽责，利用自已的专业知识和经验为公司的财务
管理、内部控制等方面提供更多建设性的建设，为董事会的决策提供参考意见，加
强与其他董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护中
小股东的利益。
本人联系方式：jylp@live.cn
(此页无正文，为深圳市通产丽星股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告签
署页。)
独立董事：庞大同
二 O 一三年三月五日
