通产丽星：2012年度独立董事述职报告（熊楚熊）2013-03-06
深圳市通产丽星股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
（熊楚熊）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2011年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定和
要求，独立公正地履行职责，积极出席董事会、董事会各专业委员会以及股东大
会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，了
解生产经营状况和内部控制的建设以及董事会决议执行情况，关注外部环境变化
对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，主动了解
中小股东关心的问题，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，现将2012年度
本人履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2012年度，公司共召开了6次股东大会，12次董事会，1次战略委员会、7次
董事会审计委员会、3次董事会薪酬与考核委员会、2次董事会提名委员会。
本年度召开的股东会、董事会及董事会各专业委员会的召集、召开符合法定
程序以及工作细则相关规定，在召开会议前，本人主动查阅会议材料及有关资料，
了解公司生产经营情况，并与相关人员充分沟通，获取做出决策所需要的情况和
资料。会议上认真听取每一个议题以及管理层对公司生产经营情况及重大事项进
展情况的全面汇报，积极参与讨论并提出合理的建议，通过的会议决议合法有效，
本人对董事会各项议案和其他事项没有提出异议，就本年度会议审议的有关利润
分配方案、高管薪酬、提名董事、聘请会计师等事项发表了独立意见，为公司董
事会做出科学决策起到了积极作用，具体出席会议情况如下：
（一）出席董事会会议情况
报告期内，董事会召开会议次数 12次
其中：现场方式召开会议次数 8次
通讯方式召开会议次数 4次
应出席 现场出席 通讯方式参 委托出席 是否连续两次未亲自
董事姓名 具体职务 缺席次数
次数 次数 加会议次数 次数 出席会议
熊楚熊 独立董事 12 8 4 0 0 否
（二）召集、参加董事会各专业委员会以及履职情况
1、在董事会各专业委员会的任职情况
任 职 情 况
独立董事姓名
第二届董事会战略 第二届董事会提名 第二届董事会审 第二届董事会薪酬
委员会 委员会 计委员会 与考核委员会
熊楚熊 - 委员 主任委员 委员
2、召集、参加公司董事会各专业委员会情况
本年度，本人召集并参加了七次审计委员会，参加了二次提名委员会、三次
薪酬与考核委员会，并严格按照各委员会工作细则规定参与定期报告审议，提名、
选聘董事，审定薪酬与考核方案等事项，具体履职情况如下：
3、在公司董事会审计委员会的履职情况
本人作为董事会审计委员会的主任委员，在2012年度财务报告审计工作中，
能够勤勉尽责，仔细查阅公司财务报告并发表审阅意见，并多次跟会计师事务所
审计工作组沟通，书面督促审计工作进度，确保审计报告如期完成，具体参加会
议情况如下：
（1）参加了2012年1月26日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十
三次会议，会上与公司管理层及年审注册会计师就年度审计事项进行了沟通，会
议听取和审议了以下内容：
A、公司总经理及财务总监向审计委员会委员汇报了公司本年度的生产经营
情况和财务情况；
B、年审注册会计师与审计委员会、公司管理层沟通审计工作小组人员构成
及审计时间计划；
C、审计委员会与年审注册会计师沟通年度审计的风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法，以及本年度审计重点；
D、内部审计室向审计委员会报告公司2011年度审计室工作总结及2012年度
审计室工作计划；
E、年审注册会计师与审计委员会、公司管理层沟通2011年度内部控制审计
工作小组人员及审计时间计划。
F、审议《关于聘请审计室主任的议案》。
（2）参加了2012年3月1日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十
四次会议，会议听取和审议了以下内容：
A、2011年度财务会计报表初步审计情况沟通；
B、讨论2012年度财务预算；
C、公司内控工作小组汇报2011年内控建设工作总结和2012年内控建设工作
计划；
D、审议《公司2011年内部控制自我评价报告》；
E、确定2012年3月7日第二届董事会第十五次审计委员会会议的议题。
（3）参加了2012年3月7日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十
五次会议，会议审议了以下内容：
A、审议《公司2011年度财务报告审计报告》；
B、审议《公司2011年度内部控制审计报告》；
C、审议《关于2011年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告》。
（4）参加了2012年4月13日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十
六次会议，会议听取和审议了以下内容：
A、公司高管向审计委员会汇报2012年第一季度经营工作情况；
B、审计室主任汇报2012年第一季度审计工作情况；
C、内控工作小组汇报2012年第一季度内控工作情况；
D、审议《公司2012年第一季度报告》；
E、审议《2012年公司内部控制建设及评价工作方案》。
（5）参加了2012年6月28日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会第十
七次会议，会议听取和审议了以下内容：
A、审议《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》。
（6）参加了2012年8月9日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会十八
次会议，会议听取和审议了以下内容：
A、公司高管向审计委员会汇报2012年半年度经营工作情况；
B、审计室主任汇报2012年半年度审计工作情况；
C、内控工作小组汇报2012年半年度内控工作进展情况；
D、审议《公司2012年半年度财务报告》；
E、审议《公司2012年半年度报告及摘要》。
（7）参加了2012年10月18日以现场方式召开的第二届董事会审计委员会十
九次会议，会议听取和审议了以下内容：
A、公司高管向审计委员会汇报2012年第三季度经营工作情况；
B、审计室主任熊斌汇报 2012 年三季度审计工作情况；
C、内控工作小组汇报2012年第三季度内控工作进展情况；
D、审议《公司2012年第三季度报告》；
E、审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的
议案》；
F、审议《关于聘请公司财务部部长的议案》。
3、在公司第二届董事会薪酬与考核委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，在本年度内对公司董事、高管人员进行了
考核，确定了2011年度公司高级管理人员薪酬实施方案，并制订了2012年度高级
管理人员薪酬方案。公司薪酬委员会还对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核
实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和
完整性，具体参加会议情况如下：
（1）2012年4月13日以现场方式召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会
第六次会议，本人参加并主持了会议，会议审议并通过了《关于2011年度公司高
级管理人员薪酬实施方案的议案》。
（2）2012年8月2日以现场方式召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会
第七次会议，本人参加并主持了会议，会议主要内容包括：
A、讨论公司高级管理人员长效薪酬激励制度；
B、讨论《关于2012年度公司高级管理人员薪酬方案的草案》。
（3）2012年11月21日以现场方式召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员
会第八次会议，本人参加并主持了会议，会议主要内容包括：
A、审议《关于公司高级管理人员 2012年度经营业绩考核办法的议案》；
B、审议《关于 2012年度公司副董事长薪酬方案的议案》。
4、在公司第二届董事会提名委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会的委员，参加了公司召开的董事会提名委员会，
具体情况如下：
（1）2012年4月5日以现场方式召开了第二届董事会提名委员会第三次会议，
会议主要内容：
A、审议《关于推荐公司高级管理人员候选人的议案》；
B、审议《关于推荐公司财务部长候选人的议案》。
（2）2012年12月28日以现场方式召开了第二届董事会提名委员会第四次会
议，会议主要内容：
A、讨论了董事会换届准备工作的相关事项。
二、发表独立意见情况
2012年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对中小股东
关心的事项发表了独立意见如下：
（一）2012年3月18日第二届董事会第十七次会议上，本人就《关于2011年
度内部控制的自我评价报告》、《关于2011 年度利润分配的预案》发表了独立
董事意见。
（二）2012年4月10日第二届董事会第十八会议上，本人就《关于选举公司
董事长的议案》、《关于补选第二届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员
会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的
议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任公司总工艺师的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立董事意见。
（三）2012年4月20日第二届董事会第二十次会议上，本人就《关于 2011
年度公司高级管理人员薪酬实施方案的议案》发表了独立董事意见。
（四）2012年5月8日第二届董事会第二十一次会议上，本人就《关于公司2012
年度向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的议案》发表了事前认可意见
和独立董事意见。
（五）2012年5月18日第二届董事会第二十二次会议上，本人就《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星
股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发
行股份的协议〉的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市
商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议〉的议案》发表了事前认可意见
和独立董事意见。
（六）2012年6月11日第二届董事会第二十三次会议上，本人就《关于修订
公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司
与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议
之补充协议〉的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商
控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议〉的议案》发表了独立
董事意见。
（七）2012年7月4日第二届董事会第二十四次会议上，本人就《关于聘请大
华会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构的议案》、《关于股东回
报规划事宜的论证报告》发表了独立董事意见。
（八）2012 年 8 月 20 日第二届董事会第二十五次会议上，本人对截止 2012
年 6 月 30 日公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立董事意见。
（九）2012年10月23日第二届董事会第二十六次会议上，本人就《关于续聘
大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》发表了事前认可意
见和独立董事意见。
（十）2012年12月12日第二届董事会第二十七次会议上，本人就《关于调整
公司2012年向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2012年非
公开发行股票预案的议案》、《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳
市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充
协议（二）〉的议案》、《关于公司高级管理人员2012年度经营业绩考核办法的
议案》、《关于2012年度公司副董事长薪酬方案的议案》发表独立董事意见。
本年度发表独立意见的时间、事项以及意见类型如下：
序号 时间 事项 意见类型
关于公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的
1 2012-3-20 专项说明和独立意见；对公司内部控制自我评价报告 同意
的独立意见
2 2012-3-28 关于董事长辞职的独立董事意见 同意
3 2012-4-11 关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见 同意
关于公司高级管理人员薪酬实施方案的独立董事意
4 2012-4-23 同意
见
独立董事关于公司2012年度拟向深圳市通产集团有
5 2012-5-9 同意
限公司申请委托贷款额度事项的事前认可意见
关于公司2012年度向深圳市通产集团有限公司申请
6 2012-5-9 同意
委托贷款额度的独立董事意见
7 2012-5-21 独立董事关于《非公开发行股票预案》的独立意见 同意
独立董事关于非公开发行股票及涉及的关联交易事
8 2012-5-21 同意
项的事前认可意见
关于本次非公开发行股票及所涉及关联交易的独立
9 2012-5-21 同意
董事意见
独立董事关于本次非公开发行股票及所涉及关联交
10 2012-6-12 同意
易的独立意见
独立董事关于本次非公开发行所涉及资产评估事项
11 2012-6-12 同意
的独立意见
12 2012-7-5 关于股东回报规划事宜的论证报告的独立董事意见 同意
关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年
13 2012-7-5 同意
度内控审计机构的独立董事意见
关于对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
14 2012-8-22 同意
及独立董事意见
独立董事关于聘请2012年度审计机构的事前认可意
15 2012-10-25 同意
见
关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年
16 2012-10-25 同意
度审计机构的独立董事意见
关于公司董事、高级管理人员经营业绩考核及薪酬的
17 2012-12-13 同意
独立董事意见
独立董事关于本次非公开发行股票方案调整及所涉
18 2012-12-13 同意
及关联交易的独立董事意见
三、对公司进行现场调查的情况
2012年度，本人利用参加股东会、董事会及董事会各专门委员会的时间，针
对公司生产经营、财务管理、会计基础工作、关联往来和对外投资等情况，听取
相关人员汇报，并主动进行现场核查，了解公司日常经营活动以及广大中小股东
所关心的问题，为在董事会决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行了检查。
对公司2012年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，
要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，2012年度公司的信息
披露真实、准确、及时、公平、完整。
（二）对公司治理结构、内部控制及会计基础工作建设的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面以及会计基础建设的问题，听取
公司内部审计部门、管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，督促公司
及时改进。
五、自身学习情况
为了更好的履行职责，充分发挥独立董事作用，本人平时自学掌握证监会、
深交所发布的最新法规及监管资料，以及财政部相关会计政策，增强履职能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议情况；
2、无提议聘请或解聘会讲师事务所的情况；
2013年本人将一如既往的勤勉尽责，利用自已的专业知识和经验为公司的财
务管理、内部控制等方面提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，
加强与其他董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维
护中小股东的利益。
本人联系方式：xiongchuxiong@163.com
(此页无正文，为深圳市通产丽星股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
签署页。)
独立董事：熊楚熊
二 O 一三年三月五日
