通产丽星非公开发行股票 上市保荐书
长城证券有限责任公司
国信证券股份有限公司
关于
深圳市通产丽星股份有限公司
非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2013】190 号）核准，深圳市通产丽星股份有
限公司（以下称“通产丽星”、“发行人”、“公司”）向特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）10,688 万股，发行价格为 6.66 元/股（以下称“本次发行”），
募集资金总额 71,182.08 万元。长城证券有限责任公司（以下称“长城证券”）和
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为通产丽星本次发行的联席保
荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，联席保荐机构认为本次发行完
成后通产丽星仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交
易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：深圳市通产丽星股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：通产丽星
股票代码：002243
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法定代表人：王楚
住所：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号
成立时间：1995 年 7 月 14 日（有限公司）
2007 年 4 月 29 日（整体变更）
联系电话：0755-28483234
互联网网址：www.beautystar.cn
电子邮箱：bs@beautystar.cn
经营范围： 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料
研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产
加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 138,872.72 113,842.22 80,335.23
负债总额 61,237.82 42,730.54 21,326.41
净资产 77,634.91 71,111.68 59,008.82
归属于母公司所有者
74,224.93 69,274.06 58,999.01
的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 105,640.56 92,945.08 71,403.75
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营业利润 7,406.19 10,013.73 9,923.38
利润总额 8,538.25 11,721.66 10,826.64
净利润 7,633.92 10,518.29 9,671.12
归属于母公司所有者的净利润 7,531.56 10,275.06 9,670.12
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,517.32 5,846.26 8,047.40
投资活动产生的现金流量净额 -18,361.72 -20,904.36 -13,362.28
筹资活动产生的现金流量净额 15,120.47 10,795.70 2,748.61
现金及现金等价物净增加额 6,281.80 -4,378.42 -2,751.46
4、主要财务指标
项 目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.25 1.37 1.88
速动比率 1.00 1.04 1.49
资产负债率（母公司）（%） 55.04 39.44 28.16
资产负债率（合并）（%） 44.10 37.53 26.55
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.88 2.68 2.29
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 4.05 4.68 5.74
存货周转率（次） 6.02 6.56 7.76
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.37 0.23 0.31
每股净现金流量（元） 0.24 -0.17 -0.11
以归属于公司普通股股
10.5% 16.02 17.44
加权平均 东的净利润计算
净资产收 以扣除非经常性损益后
益率（%） 归属于公司普通股股东 8.99% 13.44 15.81
的净利润计算
以归属于公司普通股股
0.29 0.40 0.37
东的净利润计算
基本每股
以扣除非经常性损益后
收益（元）
归属于公司普通股股东 0.25 0.33 0.34
的净利润计算
稀释每股 以归属于公司普通股股
0.29 0.40 0.37
收益（元） 东的净利润计算
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以扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东 0.25 0.33 0.34
的净利润计算
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：6.66 元/股
5、发行股数：10,688 万股
6、募集资金总额：711,820,800.00 元
7、募集资金净额：690,262,748.00 元
8、发行对象、获配股份数量、获配金额及股份锁定情况
序 获配数量 获配金额 锁定期限
公司名称
号 （万股） （万元） （月）
1 深圳市通产集团有限公司 5,504.00 36,656.64 36
2 中国长城资产管理公司 2,400.00 15,984.00 12
3 广东温氏投资有限公司 910.00 6,060.60 12
4 中国华电集团资本控股有限公司 1,000.00 6,660.00 12
5 新华信托股份有限公司 874.00 5,820.84 12
合计 10,688.00 71,182.08 -
9、本次新增股份登记到账前后公司股份结构变动情况
本次新增股份登记到账前 本次新增股份登记到账后
类 别
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股股份 6,480,000 2.51 113,360,000 31.06
无限售条件的流通股股份 251,588,956 97.49 251,588,956 68.94
合 计 258,068,956 100.00 364,948,956 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
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三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的
说明
（一）经核查，长城证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、长城证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过 7%；
2、发行人持有、控制长城证券的股份超过 7%；
3、长城证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、长城证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资；
5、长城证券与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
（二）国信证券与发行人的关联情况说明
经核查，截至本次发行前，深圳市投资控股有限公司持有发行人控股股东深
圳市通产集团有限公司 100%股权，同时持有国信证券 40%股权；深圳市通产集
团有限公司持有发行人 51.52%股权。除此之外，国信证券及所指定的保荐代表
人不存在下列情形：
1、发行人持有、控制国信的股份超过 7%；
2、国信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
3、国信证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资；
4、国信证券与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
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四、保荐机构承诺事项
（一）联席保荐机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项
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1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 并督导发行人有效执行。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 民共和国证券法》《上市公司治理准则》、
人利益的内控制度 《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》
等有关规定，协助发行人完善有关制度，并
督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 规定执行，对重大关联交易本机构将按照公
意见 平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资
资项目的实施等承诺事项 金专户中的资金使用情况，对发行人募集资
金项目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向本机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件。 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关
并发表意见 事项发表意见。
（二）保荐承销协议对保荐机构的权利、履 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
行持续督导职责的其他主要约定 关规定，有充分理由确信发行人可能存在违
法违规行为以及其他不当行为的，有权督促
发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，
有权向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 每个季度对发行人进行一次现场检查工作
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
深圳市通产丽星股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长城证券有限责任公
司和国信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐
责任。
七、联席保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：长城证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14/16/17 层
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保荐代表人：董建明、徐浙鸿
项目协办人：宋平
项目组其他成员：胡杰畏、刘朋飞、杨振宇
联系电话：0755- 83467847
传真：0755-83516266
保荐机构：国信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：张远航、徐新正
项目协办人：周伟纳
项目组其他成员：郑凌云、夏韬
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133419
八、保荐机构认为应该说明的其他事项
无
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深
圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
董建明 徐浙鸿
法定代表人：
黄耀华
长城证券有限责任公司
2013 年 5 月 2 日
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（此页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深
圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张远航 徐新正
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2013 年 5 月 2 日
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