通产丽星：长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告2013-05-01
长城证券有限责任公司
国信证券股份有限公司
关于深圳市通产丽星股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2013]190号文核准，深圳市通产丽星股份有限公司（以下
简称“通产丽星”、“公司”或“发行人”）拟以非公开发行股票的方式向特定
投资者发行不超过12,545万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“联席保荐机构”或“联席主
承销商”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“联席保荐机构”
或“联席主承销商”）作为通产丽星本次发行的联席保荐机构（主承销商），现
将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据公司 2012 年第三次临时股东大会决议，公司非公开发行股票价格为不
低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2012 年 5 月 21 日）前二十个
交易日公司股票均价的 90%，即 8.08 元/股。2012 年 6 月 5 日，公司实施了 2011
年度利润分配方案（每 10 股派发 1 元现金），依据公司第二届董事会第二十二
次会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于 7.98 元/
股。
由于市场环境发生变化，公司于 2012 年 12 月 12 日召开第二届董事会第二
十七次会议审议通过关于调整非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发
行的价格为不低于第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2012 年 12 月 13
日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 5.74 元/股。2012 年 12 月 28 日，
公司召开 2012 年第五次临时股东大会审议通过上述关于调整公司非公开发行股
1
票方案的相关议案。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、
送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终
发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构
的要求，根据竞价结果确定。
2013 年 4 月 8 日，公司 2012 年度权益分派实施完毕（每 10 股派发 0.3 元现
金），公司本次非公开发行股票的发行底价调整为 5.71 元/股。
长城证券、国信证券与通产丽星根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规
则和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为6.66元/股，为发行底价5.71
元/股的116.64%，及发行询价截止日（2013年4月10日）前20个交易日均价8.33
元/股的79.95%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为10,688万股，符合发行人2012年第五次临时
股东大会决议和证监会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2013]190号）中不超过12,545万股的要求。
（三）发行对象
本次确定的发行对象为深圳市通产集团有限公司、中国长城资产管理公司、
广东温氏投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、新华信托股份有限公
司5名特定投资者，符合发行人2012年第三次临时股东大会和2012年第五次临时
股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为71,182.08万元，不超过发行人2012年第三次临时股东大
会和2012年第五次临时股东大会决议批准的募集资金上限72,000万元。扣除发行
费用后的募集资金净额为69,026.27万元，不超过发行人拟投入募集资金投资项目
的金额69,027.90万元。
经核查，联席保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理
2
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
1、2012年5月18日和6月11日，公司召开第二届董事会第二十二次和第二十
三次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2、2012年7月20日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了公司
非公开发行股票的相关议案。
3、2012 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了非公开发行股票方案调整的相关议案。
4、2012 年 12 月 28 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过
了非公开发行股票方案调整的相关议案。
5、2013 年 4 月 8 日，公司 2012 年度权益分派实施完毕，公司本次非公开
发行股票的发行底价调整为 5.71 元/股，发行数量调整为不超过 12,609.5 万股。
（二）监管部门核准
1、2012年7月13日，深圳市国资委出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委[2012]124号）批准了本次非公
开发行方案。
2、2012年12月21日，深圳市国资委核发《关于调整通产丽星非公开发行股
票预案的批复》（深国资委函〔2012〕439号），批准公司调整后的本次非公开
发行方案。
3、2013年2月1日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会
议审核，并获得无条件通过。
4、2013年2月26日，中国证监会下发《关于核准深圳市通产丽星股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]190号），核准公司本次非公开发
行不超过12,545万股新股，有效期6个月。
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经核查，联席保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、深圳市国资委、
股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
2013年4月8日，在北京市中银律师事务所律师现场见证下，发行人和长城证
券实际共向167家投资者以传真或邮件的方式发出了《深圳市通产丽星股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”） 及其附件《深
圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报
价单》”），并逐一进行了确认，其中包括截至2013年3月29日收市后的公司前20
名股东（控股股东深圳市通产集团有限公司及深圳市丽源祥工贸有限公司除外,
其中12位股东无法取得联系）、证券投资基金管理公司22家、证券公司20家、保
险机构投资者13家及其他投资者104家。具体情况如下表所示：
1、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
序号 拟认购特定投资者名称
1 上海润杉投资有限公司
2 上海证大投资管理有限公司
3 上海证大投资股权管理有限公司
4 上海天臻实业有限公司
5 上海苏豪舜天投资管理有限公司
6 上海天迪科技投资发展有限公司
7 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
8 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
11 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
13 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）
14 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）
15 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）
16 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
17 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）
18 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）
19 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
20 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
21 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)
4
22 华夏天元投资有限公司
23 广东恒健投资控股有限公司
24 中航鑫港担保有限公司
25 西藏自治区投资有限公司
26 中国华融资产管理公司
27 中国东方资产管理公司
28 厦门景康商贸有限公司
29 广东西域投资管理有限公司
30 北京君联资本管理有限公司
31 中国长城资产管理公司
32 淮海控股集团有限公司
33 浙商控股集团上海资产管理有限公司
34 上海殊华投资有限公司
35 上海新泉投资有限公司
36 瑞泰投资管理（北京）有限公司
37 上海丹晟创业投资有限公司
38 江苏瑞华投资控股集团有限公司
39 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
40 西藏瑞华投资发展有限公司
41 深圳展博投资管理有限公司
42 东源（天津）投资管理中心
43 北京京富融源投资管理有限公司
44 国立联智投资有限公司
45 广东温氏投资有限公司
46 深圳华强鼎信投资有限公司
47 山东天诚控股股份有限公司
48 江苏高科技投资集团
49 深圳中欧瑞博投资管理有限公司
50 光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
51 上海贝元投资管理有限公司
52 上海六禾投资有限公司
53 上海景林资产管理有限公司
54 中植企业集团有限公司
55 北京恒丰美林投资管理有限公司
56 浙江国贸东方基金管理有限公司
57 高能天成投资有限公司
58 深圳市泓石资本投资管理有限公司
59 瑞安思考投资管理有限公司
60 招商资本有限责任公司
61 博弘数君(天津)资产管理有限公司
62 中国银河投资管理有限公司
63 天津中乾景隆股权投资管理有限公司
5
64 北京首赫投资有限责任公司
65 湖南新乡创富投资有限公司
66 深圳市普邦恒升投资有限公司
67 安邦资产管理有限责任公司
68 上海智尔投资有限公司
69 上海合懿投资咨询有限公司
70 上海大志投资有限公司
71 常州投资集团有限公司
72 南海成长有限合伙基金
73 北京盛世景投资管理有限公司
74 浙江商裕控股集团有限公司
75 深圳桑海通投资有限公司
76 深圳市中信联合创业有限公司
77 天津银杏资产管理合伙企业
78 中国华电集团资本控股有限公司
79 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
80 广州星鹏资产管理有限公司
81 上海汉晟信投资有限公司
82 北京众辉世纪投资有限公司
83 深圳市裕晋投资有限公司
84 国投财务有限公司
85 航天科技财务有限责任公司
86 兵工财务有限责任公司
87 中化集团财务有限责任公司
88 中广核财务有限责任公司
89 东航财务有限责任公司
90 天津滨海海胜股权投资基金管理公司
91 新华信托股份有限公司
92 光大控股(江苏)投资有限公司
93 北京瑞丰投资管理有限公司
94 三峡财务有限责任公司
95 深圳市恒运盛投资顾问有限公司
96 华夏资本管理有限公司
97 张旭
98 张宇
99 郝慧
100 梅强
101 陈学东
102 张怀斌
103 邹瀚枢
104 古丹
2、截至 2013 年 3 月 29 日发行人前 20 名股东（不含深圳市通产集团有限公司
6
和深圳市丽源祥工贸有限公司 ）
序号 股东名称
1 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红
2 薄曦*
3 邵贞贞*
4 李伟
5 吴萍*
6 陈健*
7 耿彦旻
8 高秀芬*
9 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金
10 毛彦军*
西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构化 1 期证券投资集合资
11
金信托
12 史耐忠*
13 张育
14 徐丰盛*
15 郑晓青*
16 招商银行－南方策略优化股票型证券投资基金
17 方成跃*
18 唐林才*
19 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户*
20 郑金坪
注：上述标（*）的机构无法取得联系
3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
序号 机构名称
证券投资基金管理公司 22 家
1 华夏基金管理有限公司
2 中银基金管理有限公司
3 兴业全球基金管理有限公司
4 华安基金管理有限公司
5 工银瑞信基金管理有限公司
6 汇添富基金管理有限公司
7 广发基金管理有限公司
8 平安大华基金管理有限公司
9 中海基金管理有限公司
10 新华基金管理有限公司
11 嘉实基金管理有限公司
12 国泰基金管理有限公司
7
13 融通基金管理有限公司
14 上投摩根基金管理有限公司
15 国海富兰克林基金管理有限公司
16 安信基金管理有限责任公司
17 益民基金管理有限公司
18 农银汇理基金管理有限公司
19 信诚基金管理有限公司
20 国投瑞银基金管理有限公司
21 富国基金管理有限公司
22 招商基金管理有限公司
证券公司 20 家
1 中信证券股份有限公司
2 山西证券股份有限公司
3 中国国际金融有限公司
4 长江证券股份有限公司
5 中国银河证券股份有限公司
6 国元证券股份有限公司
7 东方证券资产管理有限公司
8 爱建证券有限责任公司
9 中山证券有限责任公司
10 恒泰证券有限责任公司
11 东吴证券股份有限公司
12 中航证券资产管理分公司
13 英大证券有限责任公司
14 上海国泰君安证券资产管理有限公司
15 中国民族证券有限责任公司
16 方正证券资产管理公司
17 东海证券有限责任公司
18 国金证券股份有限公司
19 浙商证券股份有限公司
20 申银万国证券股份有限公司
保险机构投资者 13 家
1 太平洋资产管理有限责任公司
2 泰康资产管理有限责任公司
3 新华资产管理股份有限公司
4 华泰保险资产管理公司
5 太平资产管理有限公司
6 中国人寿保险（集团）公司
7 长城人寿保险股份有限公司
8 国华人寿保险股份有限公司
9 民生人寿保险股份有限公司
10 前海人寿保险股份有限公司
8
11 光大永明资产管理股份有限公司
12 昆仑健康保险股份有限公司
13 英大泰和财产保险股份有限公司
（二）申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2013 年 4 月 10 日 13:00-16:00 为集中接收报价时
间，经北京市中银律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 22 名投资
者参与申购报价，其相关情况如下：
序 认购数量 保证金是否及
报价机构名称 价格（元/股）
号 （万股） 时足额到账
1 东航集团财务有限责任公司 6.00 900 是
2 国投财务有限公司 6.01 900 是
3 中国银河证券股份有限公司 6.03 1200 是
6.30 900
4 申银万国证券股份有限公司 5.90 910 是
5.72 1000
5 长江证券股份有限公司 6.03 1000 是
6.00 1280
6 泰康资产管理有限责任公司 是
5.80 1830
6.66 900
7 新华信托股份有限公司 6.48 900 是
6.38 900
8 中国东方资产管理公司 5.85 1000 否
9 中信证券股份有限公司 6.31 1500 是
6.17 1400
10 汇添富基金管理有限公司 6.08 1410 -
5.80 2210
6.79 2400
11 中国长城资产管理公司 6.70 2400 是
6.50 2400
6.61 900
12 古丹 6.50 900 是
6.10 900
6.70 910
13 广东温氏投资有限公司 6.55 930 是
6.35 960
6.58 910
14 兴业全球基金管理有限公司 -
6.10 1470
9
6.31 900
15 平安大华基金管理有限公司 -
6.00 1900
16 太平人寿保险有限公司 6.30 1800 是
6.50 2350
17 华夏资本管理有限公司 6.30 2430 是
6.10 2510
18 西藏瑞华投资发展有限公司 6.11 1600 是
19 中广核财务有限责任公司 6.30 900 是
6.16 900
华安基金管理有限公司 -
20 5.71 1900
6.70 1000
中国华电集团资本控股有限公司 6.50 1200 是
21
6.30 1500
22 华夏基金管理有限公司 6.10 1000 -
根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购
报价文件外，需在2013年4月10日17:00之前将认购保证金1,000万元（认购保证
金的金额低于拟认购金额的20%）及时足额汇至长城证券本次非公开发行的专用
缴款账户（除基金管理公司外）。经过发行人和联席保荐机构对专用缴款账户核
查，截止到2013年4月10日17:00，中国东方资产管理公司未能在有效时间内缴纳
保证金，为无效申购，上表中的其他21家投资者的申购报价均有效。
根据发行人2012年第三次临时股东大会和2012年第五次临时股东大会的决
议，控股股东通产集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售股份数量
根据认购邀请书发行对象确定原则：联席保荐机构（主承销商）与发行人根
据簿记建档情况，依次按“通产集团优先、认购价格优先、认购数量优先、收到
《申购报价单》传真时间优先”的原则确定发行对象。在认购价格与认购数量均
相同的情况下，联席保荐机构（主承销商）与发行人执行时间优先的原则，发送
申购报价单时间较早的认购对象优先获配。
据此，长城证券、国信证券与通产丽星根据询价结果并综合考虑本次发行的
定价规则和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为6.66元/股，为发行
底价5.71元/股的116.64%，为发行询价截止日（2013年4月10日）前20个交易日
10
均价8.33元/股的79.95%。
发行对象为5家，发行股数为10,688万股，筹集资金总额71,182.08万元（含
发行费用）。发行对象及其申购价格、申购数量和获配股数的具体情况如下：
获配数量 获配价格 获配金额
序号 公司名称
（万股） （元） （万元）
1 深圳市通产集团有限公司 5,504.00 6.66 36,656.64
2 中国长城资产管理公司 2,400.00 6.66 15,984.00
3 广东温氏投资有限公司 910.00 6.66 6,060.60
4 中国华电集团资本控股有限公司 1,000.00 6.66 6,660.00
5 新华信托股份有限公司 874.00 6.66 5,820.84
合计 10,688.00 6.66 71,182.08
根据发行结果，本次发行的发行对象为深圳市通产集团有限公司、中国长城
资产管理公司、广东温氏投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、新华
信托股份有限公司5名特定投资者，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且
未超过十名。
根据“通产集团优先、认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》
传真时间优先”的原则，结合募集资金净额和发行人募集资金投资项目金额需求，
新华信托股份有限公司获配股份数量定为874万股，比申购数量900万股减少26
万股。
长城证券和国信证券于2013年4月11日向获得配售的投资者发出了《缴款通
知书》，通知其按规定于2013年4月15日17:00前将认购款划至联席保荐机构指定
的收款帐户。截至2013年4月15日17:00，获得配售的5家投资者均及时足额的缴
纳了认股款。
（四）缴款与验资
截至2013年4月15日17:00，上述5名获配对象均已向联席主承销商指定账户
足额缴纳认购款项（已经缴纳认购保证金的4名发行对象为补缴余款）。2013年4
11
月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000103号《验
资报告》。经审验，截至2013年4月15日17:00，保荐机构（主承销商）长城证券
指定的收款银行账户已收到5家配售对象缴纳的认购通产丽星本次非公开发行人
民币A股股票的资金人民币711,820,800.00元。
2013年4月16日，联席保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2013 年 4 月 17 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 大 华 验 字
[2013]000104号《验资报告》。根据该报告，截至2013年4月16日，发行人本次
发行募集资金总额为人民币711,820,800.00元，扣除发行费用人民币21,558,052.00
元，发行人实际募集资金净额为人民币690,262,748.00元。
经核查，联席保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票的信息披露情况
发行人本次非公开发行股票申请于2013年2月1日经中国证监会发审会审核
通过，同日，发行人进行了公告。发行人于2013年3月13日收到中国证监会关于
本次非公开发行股票的核准文件，并于2013年3月14日进行了公告。
联席保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
综上所述，通产丽星本次非公开发行股票的联席保荐机构（主承销商）长城
证券和国信证券认为：
（一）本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；
（二）本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
12
（三）本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司
及其全体股东的利益，符合发行人 2012 年第三次临时股东大会和第五次临时股
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深圳市
通产丽星股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签
字盖章页）
保荐代表人：
董建明
徐浙鸿
法定代表人：
黄耀华
联席保荐机构（联席主承销商）：长城证券有限责任公司
2013 年 5 月 2 日
14
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深圳市
通产丽星股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签
字盖章页）
保荐代表人：
张远航
徐新正
法定代表人：
何 如
联席保荐机构（联席主承销商）：国信证券股份有限公司
2013 年 5 月 2 日
15
