北京市中银律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市中银律师事务所
（北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层）
二零一三年四月
北京市中银律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中银股字[2013]第019号
致：深圳市通产丽星股份有限公司
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）、《证券发行与承销管
理办法》等有关规定，北京市中银律师事务所（下称“本所”）作为深圳市通产
丽星股份有限公司（下称“发行人”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次非
公开发行股票（下称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具
本法律意见书。
本所及经办律师根据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
如无特别说明，本专项法律意见中有关用语的含义与《北京市中银律师事务
所关于深圳市通产丽星股份有限公司2012年非公开发行A股股票的律师工作报
告》、《北京市中银律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司2012年非公开
发行A股股票的补充法律意见书（一）》、《北京市中银律师事务所关于深圳市
通产丽星股份有限公司2012年非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》、
《北京市中银律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司2012年非公开发行
A股股票的补充法律意见书（三）》、《北京市中银律师事务所关于深圳市通产
丽星股份有限公司2012年非公开发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下
统称为“原法律意见书”）中相同用语的含义一致。本所律师在原法律意见书中
的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师根据《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关规定，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次发
行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行事宜已经发行人依法召开董事会审议通过
发行人分别于 2012 年 5 月 18 日、2012 年 6 月 11 日、2012 年 12 月 12 日召
开了第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届董事
会第二十七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，并将本
次发行事宜提请发行人股东大会审议。
（二）发行人本次发行事宜已经深圳市国资委审批核准
深圳市国资委分别于 2012 年 7 月 13 日、2012 年 12 月 21 日出具《关于深
圳 市 通产丽星股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委
[2012]124 号）、《关于调整通产丽星非公开发行股票预案的批复》（深国资委函
[2012]439 号），批复同意发行人本次非公开发行。
（三）发行人本次发行事宜已经发行人依法召开股东大会审议通过
发行人分别于 2012 年 7 月 20 日、2012 年 12 月 28 日召开了 2012 年第三次
临时股东大会、2012 年第五次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行有
关的议案并授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（四）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2013年2月26日，中国证监会出具“证监许可[2013]190号”《关于核准深圳
市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超
过12,545万股新股。
经核查，本所律师认为，公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，
并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
二、关于发行人的主体资格
深圳市通产丽星股份有限公司系在中国境内设立的企业法人并在深圳证券
交易所上市，现持有注册号为440301102806013号的《企业法人营业执照》，深
圳市通产丽星股份有限公司为依法设立、有效存续的企业法人，不存在根据法律、
行政法规及发行人章程需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发
行的主体资格。
三、关于本次发行股票方案的主要内容
（一）本次发行股票方案的主要内容
发行人 2012 年第三次临时股东大会、2012 年第五次临时股东大会审议通过
了发行股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、发行数量和认购方式、
定价基准日、发行价格及定价方式、锁定期、上市地点、募投项目、滚存利润处
理、发行股票方案有效期等事宜，具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东通产集团以及证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定
投资者。
4、发行数量和认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过 12,545 万股，若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限
将相应调整。最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会
根据股东大会的授权、按照询价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不
低于 2.10 亿元且不超过 3.71 亿元。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日，即 2012 年 12 月 13 日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.74 元/股。最终发行价格将在公司获得中
国证监会发行核准后，在前述发行底价基础上，根据参与询价的投资者的申购报
价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规及其他规范性文
件的规定与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东通产集团不参与本次发行
定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若前
述询价中出现无投资者申购报价或无有效报价等情形，则公司以不低于发行底价
（5.74 元/股）向通产集团发行，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
6、限售期安排
通产集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、本次非公开发行募集资金总额不超过 7.20 亿元，募集资金净额（募集资
金总额扣除发行费用）将投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 广州丽盈技改项目 15,859.00 15,859.00
2 苏州通产丽星建设项目 22,110.00 18,716.00
3 购买厂房项目 20,208.90 20,208.90
4 通产丽星技改项目 8,244.00 8,244.00
5 技术中心升级项目 6,000.00 6,000.00
合计 72,421.90 69,027.90
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到
位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹
资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股
东共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司 2012 年第五次临时股东大会审
议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
11、授权事项
发行人2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发
行工作相关事宜。
（二）发行人本次发行底价和发行数量的调整
2013年4月8日，公司2012年度权益分派实施完毕；根据发行人2012年第五次
临时股东大会确定的发行价格、发行数量调整原则，公司本次非公开发行股票的
发行底价调整为5.71元/股，发行数量调整为不超过12,609.5万股。
经核查，本所律师认为：发行人本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实
施细则》等法律法规的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在
股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、本次非公开发行过程的合法性
（一）发送认购邀请书
2013年4月8日，发行人与本次发行的主承销商长城证券有限责任公司、国信
证券股份有限公司（下称“主承销商”）以传真或电子邮件的方式向167名特定
对象（不重复计算相同机构）发出《深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）邀请其参与本次发行认购。
上述特定对象包括：
1、截至2013年3月29日发行人前20名可以有效联系上的股东（不包括通产集
团及其关联方，其中12位股东无法取得联系）；
2、22家证券投资基金管理公司；
3、20家证券公司；
4、13家保险机构投资者；
5、其他投资者104家。
本所认为，本次发行认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二
十四条的规定。
（二）申购报价
2013年4月10日13:00-16:00，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共
收到22家特定投资者提交的《深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》（下称“《申购报价单》”）及其附件，具体情况如下：
价格 认购数量
序号 报价机构名称
（元/股） （万股）
1 东航集团财务有限责任公司 6.00 900
2 国投财务有限公司 6.01 900
3 中国银河证券股份有限公司 6.03 1,200
6.30 900
4 申银万国证券股份有限公司 5.90 910
5.72 1,000
5 长江证券股份有限公司 6.03 1,000
6.00 1,280
6 泰康资产管理有限责任公司
5.80 1,830
6.66 900
7 新华信托股份有限公司 6.48 900
6.38 900
8 中国东方资产管理公司 5.85 1,000
9 中信证券股份有限公司 6.31 1,500
6.17 1,400
10 汇添富基金管理有限公司 6.08 1,410
5.80 2,210
6.79 2,400
11 中国长城资产管理公司 6.70 2,400
6.50 2,400
12 古丹 6.61 900
价格 认购数量
序号 报价机构名称
（元/股） （万股）
6.50 900
6.10 900
6.70 910
13 广东温氏投资有限公司 6.55 930
6.35 960
6.58 910
14 兴业全球基金管理有限公司
6.10 1,470
6.31 900
15 平安大华基金管理有限公司
6.00 1,900
16 太平人寿保险有限公司 6.30 1,800
6.50 2,350
17 华夏资本管理有限公司 6.30 2,430
6.10 2,510
18 西藏瑞华投资发展有限公司 6.11 1,600
19 中广核财务有限责任公司 6.30 900
6.16 900
20 华安基金管理有限公司
5.71 1,900
6.70 1,000
21 中国华电集团资本控股有限公司 6.50 1,200
6.30 1,500
22 华夏基金管理有限公司 6.10 1,000
发行人控股股东通产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
根据《认购邀请书》，投资者（证券投资基金除外）需在申购报价截止时间
即2013年4月10日（T日）17:00之前将认购保证金1,000万元足额汇至并到达主承
销商本次发行的专用缴款账户。经核查，中国东方资产管理公司未能在有效时间
内缴纳保证金，为无效申购；上表中的其他21名特定投资者均按约定缴纳保证金，
申购报价均为有效报价（通产集团未申报具体价格，其接受市场询价结果并与其
他投资者以相同的价格认购）。
本所认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
本次发行申购报价结束后，发行人与主承销商根据认购对象的有效报价，按
照通产集团优先、价格优先、数量优先和时间优先的原则，确定本次发行的发行
价格为6.66元/股。具体配售情况如下：
获配数量 获配价格 获配金额
序号 申购对象名称
（万股） （元/股） （万元）
1 深圳市通产集团有限公司 5,504 6.66 36,656.64
2 中国长城资产管理公司 2,400 6.66 15,984.00
3 广东温氏投资有限公司 910 6.66 6,060.60
4 中国华电集团资本控股有限公司 1,000 6.66 6,660.00
5 新华信托股份有限公司 874 6.66 5,820.84
合计 10,688 6.66 71,182.08
本所认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀
请书》和《实施细则》的规定。
（四）缴款与验资
截至2013年4月15日，上述5家发行对象向主承销商指定账户缴付了全部认股
款。2013年4月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2013]000103号《验资报告》，对上述申购款资金到位实收情况进行了审验。根
据该《验资报告》，截至2013年4月15日，主承销商为本次发行开设的专项账户
收到本次发行获配的投资者缴纳的申购款711,820,800.00元。
2013年4月16日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转
了申购款。2013年4月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验
字[2013]000104号《验资报告》，对发行人本次发行募集资金到位情况进行了审
验。根据该《验资报告》，截至2013年4月16日，发行人本次发行共计募集资金
711,820,800.00元，扣除与发行有关的费用21,558,052.00元，本次发行募集资金净
额为690,262,748.00元。
本所认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定，发行
结果公平、公正。
五、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人2012年7月20日、2012年12月28日分别召开的2012年第三次临时
股东大会、2012年第五次临时股东大会做出的决议，本次发行对象为包括控股股
东通产集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。
根据发行结果，本次发行的发行对象为通产集团、中国长城资产管理公司、
广东温氏投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司、新华信托股份有限公
司等5名特定投资者，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且未超过十名。
上述发行对象中，通产集团为发行人控股股东，其他发行对象与发行人控股
股东及其股东深圳市投资控股不存在控制关系。
本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规
定。
六、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发
行对象签署的股份认购合同等法律文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》
等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授
权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可
程序；发行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发行的主体资格；发行人
董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非
公开发行的相关事宜；发行人本次发行方案、发行过程、认购对象符合《管理办
法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相
关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价
单》、股份认购合同等法律文书合法有效。
本补充法律意见书正本一式6份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公
司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中银律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
崔 炳 全 叶 兰 昌
罗 元 清
楼 永 辉
邢 松
2013 年 5 月 2 日
