长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司

关于深圳市通产丽星股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募

                 集资金投资项目的自筹资金的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，长城证券有限责
任公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）和国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通
产丽星”、“公司”）非公开发行的保荐人，长城证券和国信证券对公司以募集资
金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具
体情况如下：



    一、保荐人进行的核查工作

    长城证券和国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人
员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事
会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，独立董事发表的意见、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证报告以及其他相关资料，对其募集资金使用
的合理性、必要性、有效性进行了核查。



    二、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]190 号文《关于核准深圳市通产丽星
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 4 月 10 日非公开发行普

通股（A 股）10,688 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 6.66 元，共计
募 集 资 金 人 民 币 711,820,800.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 计 人 民 币
21,558,052.00 元，本公司实际募集资金净额为人民币 690,262,748.00 元。以上募
集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具
了《验资报告》（大华验字[2013] 000104 号）。

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        根据公司 2012 年第三次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决
  议，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：


                        项目名称                          拟投资额（万元）       建设期（月）

  广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装
                                                              15,859.00              18 个月
  技术改造项目（以下简称“广州丽盈技改项目”）
  苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料
  包装、灌装生产基地建设项目（以下简称“苏州通                18,716.00              20 个月
  产丽星建设项目”）
  深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设
                                                              20,208.90              不适用
  施项目（以下简称“购买厂房项目”）
  深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包
                                                              8,244.00               18 个月
  装技改项目（以下简称“通产丽星技改项目”）
  深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升
                                                              6,000.00               不适用
  级项目（以下简称“技术中心升级项目”）
                        合   计                              69,027.90




        三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

        根据项目的实际需求，在非公开发行股票募集资金到位之前，募投项目已由
  公司以自筹资金先行投入。截至 2013 年 5 月 2 日，通产丽星募集资金投资项目
  先期使用自筹资金共计人民币 25,020.64 万元，并由大华会计师事务所（特殊普
  通合伙）出具了《深圳市通产丽星股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
  资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]004801 号），具体情况如下表所示：
                                                                          金额单位：人民币万元

                                                                  其中：
                               已预先
序号     募投项目名称                        建安工程                     设备购置
                             投入资金                      厂房购置                     资本投入
                                               支出                       及安装
 1     广州丽盈技改项目           1,560.13     1,560.13
       苏州通产丽星建设
 2                            18,716.00                                                  18,716.00
       项目*1
 3     购买厂房项目               2,000.00                   2,000.00
 4     通产丽星技改项目           2,744.51                                   2,744.51
         合 计                25,020.64        1,560.13      2,000.00        2,744.51    18,716.00

       *1：苏州通产丽星建设项目资本投入18,716.00万元为深圳市通产丽星股份有限公司2012
  年5月25日投入的增资款，经吴江昊盛会计师事务所有限公司出具昊盛验资字（2012）第104

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号验资报告验证。上述款项截止2013年5月2日，已使用254.38万元，剩余款项18,461.62万元。
为确保该募集资金的规范使用，剩余款项18,461.62万元苏州通产丽星近期将该资金存放于募
集资金专项账户集中管理，并与银行、保荐机构及时签署募集资金四方监管协议。

    公司于 2013 年 5 月 15 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金人民币 25,020.64 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。公司监事会、独立董事于 2013 年 5 月 15 日发表同意意见。



       四、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币 25,020.64 万元置换公司
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 25,020.64 万元的事项经公司董
事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本
次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
    保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金事项无异议。此外，由于本次置换资金中 18,716.00 万元为通产丽星向子公司
苏州通产丽星包装科技有限公司（以下简称“苏州通产丽星”）的增资款，上述
款项实际由苏州通产丽星用于苏州通产丽星建设项目。截止 2013 年 5 月 2 日，
该款项已使用 254.38 万元，剩余款项 18,461.62 万元。为确保该等募集资金的
规范使用，苏州通产丽星应将剩余款项 18,461.62 万元存放于募集资金专项账户
集中管理，并与银行、保荐机构及时签署募集资金四方监管协议。
（以下无正文）




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（此页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深圳市
通产丽星股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     董建明                 徐浙鸿




                                                 长城证券有限责任公司


                                                        2013年5月15日




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（此页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深圳市
通产丽星股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     张远航                 徐新正




                                                 国信证券股份有限公司


                                                        2013年5月15日




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