临时股东大会法律意见书




        北京市中银（深圳）律师事务所
      关于深圳市通产丽星股份有限公司
      二○一三年第三次临时股东大会的
                  法律意见书




                  北京市中银（深圳）律师事务所

         深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 28 层

                         二○一三年九月
临时股东大会法律意见书

                 北京市中银（深圳）律师事务所
               关于深圳市通产丽星股份有限公司
               二○一三年第三次临时股东大会的
                              法律意见书


致：深圳市通产丽星股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》（以下简称“《执业规则》”）及《深圳市通产丽星股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称
“本所”）接受深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派
陈国尧律师、邢松律师出席公司二○一三年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业办法》
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见，供公司本次股东大会之
目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本
次股东大会决议一起予以公告。
    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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    一、关于本次股东大会召集、召开的程序
    （一）本次股东大会的召集
    经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2013年8月
29日在《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召
开2013年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股
东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记
办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项。本次股
东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。
    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会于 2013 年 9 月 13 日（周五）上午 9：30 如期在深圳市坂田五
和南路 49 号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂召开，本次股东大会召开的
时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由董事长
王楚先生主持。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。
    经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，
符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对公司截止 2013 年 9 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、
股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股
东大会的股东 5 名，代表股份 201,914,441 股，占公司有表决权总股份 364,948,956
股的 55.33%%。出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司
董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师及相关机构也出席、列席了本
次股东大会。
    本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
    三、关于本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东
大会规则》、《公司章程》的有关规定。
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    四、关于本次股东大会的审议事项
    本次股东大会审议的议案是：
    1、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。
           1.1《关于选举王楚为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
           1.2《关于选举曹海成为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
           1.3《关于选举方建宏为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
           1.4《关于选举张冬杰为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
           1.5《关于选举孙江宁为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
           1.6《关于选举成若飞为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
           1.7《关于选举庞大同为公司第三届董事会独立董事的议案》；
           1.8《关于选举梅月欣为公司第三届董事会独立董事的议案》；
           1.9《关于选举宋萍萍为公司第三届董事会独立董事的议案》。
    2、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
           2.1《关于选举刘丹为公司第三届监事会监事的议案》；
           2.2《关于选举戴海为公司第三届监事会监事的议案》。
    3、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度审计机构的
议案》。
    4、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度内控审计机
构的议案》。
    本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案一致。
    经核查，公司董事会没有修改《股东大会通知》中已列明的提案，出席本次
股东大会的股东现场没有提出新的议案。
    五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    本次股东大会采取现场会议记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东
大会所审议议案进行了表决（其中董事选举及监事选举采取累积投票制，独立董
事和非独立董事的表决将分别进行），按有关法律法规和《公司章程》规定的程
序进行计票、监票，并当场宣布表决结果。
    1、本次股东大会所审议的《关于选举公司第三届董事会董事的议案》，经逐
项表决获得出席会议的股东所持表决权股份二分之一以上的有效通过，具体的表
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决结果如下：
   1.1《关于选举王楚为公司第三届董事会非独立董事的议案》
   本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
   1.2《关于选举曹海成为公司第三届董事会非独立董事的议案》
   本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
   1.3《关于选举方建宏为公司第三届董事会非独立董事的议案》
   本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
   1.4《关于选举张冬杰为公司第三届董事会非独立董事的议案》
   本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
   1.5《关于选举孙江宁为公司第三届董事会非独立董事的议案》
   本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
   1.6《关于选举成若飞为公司第三届董事会非独立董事的议案》
   本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
   1.7《关于选举庞大同为公司第三届董事会独立董事的议案》
   本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
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    1.8《关于选举梅月欣为公司第三届董事会独立董事的议案》
    本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
    1.9《关于选举宋萍萍为公司第三届董事会独立董事的议案》
    本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
    2、本次股东大会所审议的《关于选举公司第三届监事会监事的议案》，经逐
项表决获得出席会议的股东所持表决权股份二分之一以上的有效通过，具体的表
决结果如下：
    2.1《关于选举刘丹为公司第三届监事会监事的议案》
    本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
    2.2《关于选举戴海为公司第三届监事会监事的议案》
    本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
    3、本次股东大会所审议的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为2013年度审计机构的议案》，经逐项表决获得出席会议的股东所持表决权股份
二分之一以上的有效通过，具体的表决结果如下：
    本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
    4、本次股东大会所审议的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为2013年度内控审计机构的议案》，经逐项表决获得出席会议的股东所持表决权
股份二分之一以上的有效通过，具体的表决结果如下：
    本议案同意票为201,914,441股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票
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为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决权股
份的0%。
    经审查，本次股东大会表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    六、结论意见
    基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法
有效。
    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
    （此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市通产丽星股份有
限公司二○一三年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：经办律师：




  彭章键
陈国尧




邢 松


二○一三年九月十三日