通产丽星：第三届董事会第三次会议决议公告2014-03-20
证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2014-008号
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会
议于 2014 年 3 月 18 日上午 9：30 在深圳市通产丽星股份有限公司坪地通产丽星
科技园一楼视频会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2014 年 3 月
8 日以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应
到董事 9 人，实到董事 7 人，独立董事庞大同先生、宋萍萍女士因在外出差无法
亲自参加本次现场会议，均授权独立董事梅月欣女士代为行使表决权，本次会议
由曹海成董事长召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会
议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经全体与会董事表决，一致通过以下决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2013 年度总经理工
作报告》；
二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2013 年度董事会工
作报告》；
本报告尚需提交 2013 年度股东大会审议，《2013 年度董事会工作报告》详
细内容见公司 2013 年年度报告第四节。
公司独立董事庞大同先生、梅月欣女士、宋萍萍女士及因换届离任的原公司
独立董事熊楚熊先生、苏启云先生向董事会提交了《独立董事 2013 年度述职报
告》，具体内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2013 年度财务
决算的议案》；
2013 年实现营业收入 1,135,602,713.72 元，较 2012 年增长 7.50%，利润总
额 69,308,150.45 元，较 2012 年度下降 18.83%；实现归属于母公司净利润
61,071,299.47 元，较 2012 年下降 18.91%，基本每股收益 0.19 元，净资产收益
率 4.97%，经营活动产生的现金流量净额 126,473,462.31 元。
该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2014 年度财务
预算的议案》；
2014 年度财务预算的主要指标为：营业收入 11.75 亿元，利润总额 0.74 亿
元，归属于母公司净利润 0.62 亿元， 固定资产投资计划 15950 万元,具体投资
项目可行性研究报告需经公司经营班子会论证通过后实施。 融资计划：银行授
信不超过 10 亿元。
该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
上述预算仅为公司内部经营目标，并不代表公司对 2014 年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不
确定性，请投资者特别注意。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2013 年度利
润分配的预案》；
根据大华会计师事务所有限公司对我司 2013 年度财务报表的审计结果，
2013 年公司合并报表归属于母公司股东净利润 61,071,299.47 元，2013 年公司
（母公司）实现净利润 19,347,744.82 元，加年初未分配利润 136,839,779.67
元，减去 2012 年度已分配利润 7,742,068.68 元，提取法定公积金 1,934,774.48
元，2013 年年末可供股东分配的利润为 146,510,681.33 元。
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，同意 2013 年度利润分配预案
如下：以 2013 年 12 月 31 日总股本 364,948,956 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金人民币 0.30 元（含税），共计派发现金人民币 10,948,468.68 元。本次
利润分配后，尚未分配的利润 135,562,212.65 元结转以后年度分配。
2013 年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的 2012 年-2014 年股东回报规划，现金分红在本次利润分配中所占比例达到
100%，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》现金分红比例要
求。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
该预案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2013 年度内
部控制的自我评价报告》；
公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司 2013 年 12 月 31 日的财务报告内部控制
的有效性，并出具了大华内字[2014]000007 号《深圳市通产丽星股份有限公司
内部控制审计报告》，认为，通产丽星公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《关于 2013 年度内部控制的自我评价报告》、《关于 2013 年度内部控制自
我评价报告的独立意见》、《深圳市通产丽星股份有限公司内部控制审计报告》
已刊登在 2014 年 3 月 20 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2013 年度募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发
表了独立意见，《关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立董事意见》、
《关于 2013 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已刊登在 2014 年 3
月 20 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2013 年年度报
告及摘要》；
该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议
《公司 2013 年度报告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn， 公司 2013
年度报告摘要》刊登在 2014 年 3 月 20 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn。
九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2014 年度
申请银行综合授信额度的议案》；
为确保公司资金周转安全，同意公司 2014 年申请银行综合授信额度总额不
超过人民币 10 亿元（具体情况见附表），担保方式为信用担保。公司根据生产经
营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作银行授信
的贷款、承兑汇票、贴现、保理、信用证、贸易融资等各项业务。
该议案尚需提交股东大会审议。
单位：万元
序号 授信银行 申请综合授信额度
1 中国银行深圳分行营业部 20000
2 光大银行深圳八卦岭支行 10000
3 中信银行股份有限公司深圳分行 10000
4 平安银行深圳泰然支行 10000
5 中国工商银行深圳布吉支行 10000
6 渤海银行深圳分行科技园支行 10000
7 兴业银行深圳上步支行 5000
8 交通银行深圳梅林支行 5000
9 广发银行深圳龙岗支行 5000
10 招商银行深圳安联支行 5000
11 中国农业银行深圳分行营业部 5000
12 汇丰银行深圳分行 5000
合计 100000
十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程
的议案》；
同意《公司章程》第一百五十三条、第一百五十四条修订为：
第一百五十三条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百五十四条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长
远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，
应当首先采用现金分红进行利润分配。
满足下列条件时，可进行现金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利
润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制
定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
原章程其他条款不变。
该议案尚需提交股东大会审议。
修 改 后 的 《 公 司 章 程 》 刊 登 在 2014 年 3 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于补充会计政
策的议案》；
公司独立董事对公司关于补充会计政策事项进行了认真审查，并发表独立
意见，关于补充会计政策的独立董事意见》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
《关于补充会计政策的公告》刊登在 2014 年 3 月 20 日《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2013
年度股东大会的议案》。
同意于 2014 年 4 月 10 日(周四)上午 9 时 30 分以现场方式召开深圳市通产
丽星股份有限公司 2013 年年度股东大会。
《关于召开公司 2013 年度股东大会的通知》刊登在 2014 年 3 月 20 日《证券
时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2014 年 3 月 20 日
