通产丽星：关联交易公告2018-08-22
证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2018-026号
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
本次关联交易尚须按深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深
圳国资委”）相关规定履行审批手续，相关评估报告尚需按深圳国资委规定经授权
单位备案。
为了进一步提升深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”或“通产
丽星”）技术中心的研发能力，公司拟收购控股股东深圳市通产集团有限公司之
全资子公司深圳市通产科技发展有限公司（以下简称“通产科技”）持有的深圳
市八六三新材料技术有限责任公司（以下简称“八六三”）100%股权。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概况
2018 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于收购深
圳市八六三新材料技术有限责任公司的议案》，同意公司收购通产科技持有的八
六三 100%股权，此次股权收购将以根据《深圳市属企业国有产权变动监管办法》
备案通过的经具有证券业务资格的资产评估机构对八六三全部股东权益（评估基
准日：2018 年 6 月 30 日）的评估结果为交易价格。
截止本公告日，深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）持有公
司股份数为 188,003,552 股，持股比例为 51.52%，为公司的控股股东，持有深圳
市通产科技发展有限公司 100%股份，为通产科技唯一股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会表决和董事回避表决情况
1、本次交易构成了关联交易，由于李刚先生、曹海成先生、方建宏先生、张
冬杰先生在通产集团任职，陈寿先生在八六三任职，为本次关联交易的关联董事，
回避了对本议案的表决，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
收购深圳市八六三新材料技术有限责任公司的议案》。
2、公司独立董事就该议案分别发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方介绍
（一）名称：深圳市通产科技发展有限公司
（二）注册地址及办公地点：深圳市南山区西丽街道朗山路 28 号 1 栋（综合
楼）503 室
（三）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（四）注册资本：人民币 2900（万元）
（五）法定代表人：李刚
（六）统一社会信用代码：：91440300795413916X
（七）成立日期：2006 年 10 月 31 日
（八）经营范围：一般经营项目：新材料产业投资；园区开发及物业管理。
许可经营项目：为高新技术企业提供创新资源共享服务、专业技术服务、技术转
移服务及科技孵化服务；经营性停车场。
（九）主要股东及实际控制人
（十）历史沿革
深圳市通产科技发展有限公司于 2006 年 10 月 31 日于深圳市市场监督管理局
注册成立，注册资本为人民币 2900 万元，原名深圳市华晶投资发展有限公司，2016
年 1 月 4 日更名为深圳市通产科技发展有限公司。主营业务包括新材料产业投资、
园区开发及物业管理，为高新技术企业提供创新资源共享服务、专业技术服务、
技术转移服务及科技孵化服务，现阶段下属子公司包括：深圳市八六三新材料技
术有限责任公司、深圳中科通产创客社区有限公司。
（十一）通产科技最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 14710.35 14473.34
负债 2213.54 1743.57
所有有者权益 12496.82 12729.88
项目 2017 年度 2018 年 1 月-6 月
主营业务收入 1675.45 931.91
净利润 -1749.86 233.07
（2017 年度财务数据已经利安达会计师事务所审计，2018 年 1—6 月财务数据未经审计）
三、关联交易标的情况
（一）标的基本情况
八六三主要从事新材料研发、科研成果转化和推广应用、材料分析检测评价、
高端人才培训等业务，是深圳市材料分析与测试公共技术服务平台。提供材料全
方位的分析测试，已获得国家实验室认可和广东省质量技术监督局计量认证，成
为华南地区集专业性、开放性和公益性于一体的公共检测服务机构。八六三是中
国新材料测试评价联盟成员、中国分析测试协会会员、广东省新型研发机构、深
圳市公共技术服务平台、深圳市新材料分析测试联盟依托单位，先后获得国家高
新技术企业、广东省中小企业示范服务机构、深圳市科技服务机构、深圳市材料
专业公共服务平台等荣誉。承担了国家 863 计划、国家自然科学基金、广东省和
深圳市科技计划等科研项目，取得了多项科技成果、国家专利和软件著作权，主
持或参与制订多项国家标准。
八六三前身是 2001 年由国家科技部与深圳市政府共同组建的深圳国家 863 计
划材料表面工程技术研究开发中心，2001 年 3 月 6 日经深圳市机构编制委员会深
编【2001】7 号文件批复成立，持有事证第 144030000056 号《事业单位法人证书》，
开办资金 900 万人民币。
2006 年 5 月，深圳市全面实施事业单位分类改革，2006 年 8 月 31 日，深圳
市贸易工业局、深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”）、深圳国家八
六三计划材料表面工程技术研究开发中心和深圳市划转工作组签订《关于深圳国
家八六三计划材料表面工程技术研究开发中心划转和移交工作备忘录》，深圳市贸
易工业局将拥有该中心的国有产权划转给投资控股。由此，该中心由事业单位改
制为企业法人单位， 2008 年 1 月 29 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记，
并领取注册号为 440301103162750 号《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 900
万元。经营期限 10 年。法定代表人：戚晓照。
2009 年 10 月 21 日，根据深圳市国有资产监督管理局下发的《关于同意对深
圳市电子研究所等企业进行整合的批复》（深国资【2009】40 号）文，投资控股与
通产集团于 2009 年 10 月 21 日签订了股权划转协议，将其持有八六三的全部股权
无偿划转给通产集团。股权变更登记于 2010 年 2 月 10 日办理完毕。
2014 年 10 月 14 日，八六三股东由通产集团变更为通产集团全资子公司深圳
市华晶玻璃投资发展有限公司；2016 年 1 月 4 日，由于深圳市华晶玻璃投资发展
有限公司更名八六三股东变更为深圳市通产科技发展有限公司。
2017 年 11 月 30 日，八六三在深圳市市场监督管理局办理了工商登记信息变
更，名称由深圳八六三计划材料表面技术研发中心(深圳市材料表面分析检测中心)
变更为深圳市八六三新材料技术有限责任公司，企业类型由全民所有制变更为有
限责任公司（法人独资），经营期限变更为永续经营。
八六三产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉
及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）主要股东名称及持股比例
股东名称：深圳市通产科技发展有限公司
持股比例：100%
（三）经营范围
一般经营项目：新材料和设备的研发、销售
许可经营项目：材料分析检测、电子电气产品、玩具及儿童产品、纺织品、
皮革、鞋类、合成材料、化妆品、环境安全、食品、食品接触材料、动力汽车电
池、手机检测、可靠性测试、消防产品检测及其相关技术鉴定、咨询、评审服务。
机械设备销售、技术交流培训及技术服务。
（四）注册资本
人民币 900（万元）
（五）设立时间
2008 年 1 月 29 日
（六）注册地址
深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号厂房一 B201、厂房二 201
（七）统一社会信用代码
914403006718665694
（八）法定代表人
陈寿
（九）经济性质
有限责任公司（法人独资）
（十）营业期限
永续经营
（十一）八六三最近一年及最近一期主要财务指标
（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 1,764.73 1,725.41
负债 863.41 785.79
所有者权益 901.32 939.62
应收账款总额 222.14 234.66
项目 2017 年度 2018 年 1 月-6 月
营业收入 1,169.31 601.03
营业利润 17.19 -27.90
净利润 225.24 38.29
经营活动产生的现金流量净额 302.56 16.99
（2017 年度财务数据已经利安达华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2018 年 1—6 月财务
数据未经审计）
八六三不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保
等情形。
四、关联交易主要内容
（一）关联股权收购方案
1、股权转让标的
八六三 100%股权
2、股权出让方
深圳市通产科技发展有限公司
3、股权受让方
深圳市通产丽星股份有限公司
4、交易价格
此次股权收购将以根据《深圳市属企业国有产权变动监管办法》备案通过的
经具有证券业务资格的资产评估机构对八六三全部股东权益（评估基准日：2018
年 6 月 30 日）的评估结果为交易价格。
5、收购方式：拟根据《深圳市属企业国有产权变动监管办法》第四十六条规
定，采用非公开协议现金收购
6、资金来源：公司自筹资金
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易尚需对标的股权进行审计、评估，将以根据《深圳市属企业国
有产权变动监管办法》备案通过的经具有证券业务资格的资产评估机构对八六三
全部股东权益（评估基准日：2018 年 6 月 30 日）的评估结果为定价依据。
六、协议签订情况
目前公司与通产科技尚未签订相关协议。
七、关联交易的其他安排
（一）本次收购资产不涉及职工安置，待股权收购完成后，标的公司员工仍
按各自劳动合同继续履行；
（二）本次股权收购如能在 2018 年 12 月 31 日前完成，则股权变更之日起公
司与通产科技签署的委托管理协议终止，如在 2018 年 12 月 31 日后完成，则按原
委托管理协议执行；
（三）公司将按照上市公司信息披露要求及时披露该事项进展情况。
八、关联交易对公司的影响
八六三是国内为数不多的在材料领域具有领先科研能力、服务能力、创新能
力的研发中心，具备 CMA、 CNAS、武器装备等独立第三方检测资质，拥有博士后
创新基地，收购八六三将有利于公司进一步提升创新能力与核心竞争力，对促进
公司及八六三的可持续发展将产生积极影响。
本次交易对公司 2018 年业绩无重大影响。
九、年初至本披露日与关联人累计已发生关联交易的总金额
年初至本披露日与关联人累计已发生关联交易的总金额为 0。
2016 年 1 月 25 日，公司与通产科技签署了《深圳市八六三计划材料表面技术
研发中心（深圳市材料表面分析检测中心）委托管理协议》，同意公司受托经营管
理八六三，委托管理的期限从 2016 年 1 月起至 2018 年 12 月止，托管费用以会计
年度终了，由通产科技委托中介机构对公司的受托经营情况作年度经营审计，以
中介机构出具的年度审计报告所列示的经营情况为依据，根据委托管理经营目标
及重点工作完成情况计算托管费用。根据委托管理协议及经利安达会计师事务所
（特殊普通合伙）深圳分所出具的八六三 2017 年度审计报告所列示的经营情况，
2017 年度委托管理费用为人民币 184,136.16 元。
2018 年托管费用由通产科技委托中介机构对公司的受托经营情况作经营审
计，以中介机构出具的审计报告所列示的经营情况为依据，确定托管费用。
十、独立董事事前认可意见和独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作
指引》、及深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、公司
《独立董事工作细则》，我们作为深圳市通产丽星股份有限公司的独立董事，就
公司《关于收购深圳市八六三新材料技术有限责任公司的议案》发表如下意见：
（一）关于关联交易的独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司
的独立董事就公司收购八六三事项进行了事前沟通，经对该事项认真审查，我们
一致认为：
1、公司控股股东深圳市通产集团有限公司是本次交易对方深圳市通产科技发
展有限公司的唯一股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司收购
深圳市八六三新材料技术有限责任公司已构成关联交易，公司应当按相关规定履
行董事会审批程序和信息披露义务。
2、此次关联交易有利于提升公司创新能力与核心竞争力，消除公司受托经营
管理八六三、八六三租赁公司厂房而带来的关联交易，符合公司经营需要，符合
国家有关法规和公司章程规定。
基于以上判断，我们同意将该议案提交第四届董事会第六次会议进行审议，
关联董事在表决时注意回避。
（二）关于关联交易的独立董事意见
1、2016 年公司与深圳市通产科技发展有限公司（以下简称“通产科技”）签
署了关于深圳市八六三新材料技术有限责任公司（以下简称“八六三”）委托管
理协议，在受托经营期间，八六三公司业绩及能力有较大提升，在此基础上，公
司收购通产科技持有八六三的 100%股权，有利于进一步发挥协同效应，强化公司
的核心竞争优势，符合公司发展战略，有利于促进通产丽星及八六三的可持续发
展；
2、本次交易可消除公司受托经营管理八六三、八六三租赁公司厂房而带来的
关联交易；
3、本次关联交易的内容和定价客观、公允、合理、可行，符合公司全体股东
的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况；
4、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定。
综上所述我们一致同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、深圳市通产丽星股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、深圳市通产丽星股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、关于关联交易独立董事事前认可意见；
4、关于关联交易独立董事意见。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018 年 8 月 20 日
