关于发行股份购买资产并
             募集配套资金暨关联交易的独立董事意见


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上市公司治理准则》及《深圳市通产丽星股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第
四届董事会第八次会议审议的公司向深圳清研投资控股有限公司等 9 名对象发行
股份购买其合计持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的
公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）涉及的相关事
项，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次交易的说明后，基于独立、客
观、公正的判断立场，就本次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件
资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必
要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本
次会议拟审议的相关议案，我们已予以事前认可。
    2、公司拟向深圳清研投资控股有限公司等 9 名对象发行股份购买其合计持
有的标的公司 100%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司符合




                                   1
《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组
的各项条件及要求。
    3、《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称“《预案》”）、公司与交易对方签订的《深圳市通产
丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》等符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    4、本次交易各方中，力合科创集团有限公司的控股股东为深圳清研投资控
股有限公司（以下简称“清研投控”），公司的控股股东为深圳市通产集团有限
公司（以下简称“通产集团”），清研投控与通产集团均为深圳市投资控股有限
公司所控制的公司，清研投控与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
    5、本次交易拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价
方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范
性文件的规定及要求。
    6、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和
可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
    7、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在
表决过程中均依法进行了回避，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有
效。
    本次交易尚需取得公司的股东大会批准和中国证监会核准。与本次交易有关
的审批事项及程序已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
    综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。
    以下无正文。




                                   2
   此页无正文，为《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立意见》签字页。




                                   独立董事签字：




                         梅月欣          苏启云        居学成




                                  2018 年 12 月 7 日




                                   3