证券代码：002243           证券简称：通产丽星        公告编号：2018-039 号



                   关于本次交易履行法定程序的

         完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳清研投资
控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有
限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企
业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有
限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司发行股
份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”或“标的公司”）
100%股权（“标的资产”）并募集配套资金。
    根据深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相
关事项》的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）2018 年 11 月 26 日，经深圳证券交易所批准，公司刊登《重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2018-034 号），因筹划发行股份购买资产方式收
购力合科创 100%股权并募集配套资金，公司股票自 2016 年 11 月 26 日开市时起
开始停牌；
    （二）2018 年 12 月 1 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-034 号），相关各方继续就重组事项进行进一步沟通、论证。
    （三）重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定确定了部分参与本次交易的相关中介机构开展各项工作。
    （四）重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他有关文件。
    （五）2018 年 12 月 7 日，公司与交易对方签订了《深圳市通产丽星股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
    （六）2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的
其他议案，同意公司有关发行股份购买资产事项。公司独立董事对本次交易相关
事项发表了独立意见。
    综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。




                                       深圳市通产丽星股份有限公司董事会


                                                          2018年12月7日