通产丽星：第四届董事会第八次会议决议公告2018-12-08
证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2018-037号
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市通产丽星股份有限公司第四届董事会第八次会议于 2018 年 12 月 7
日上午 9：30 在深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号通产丽星科技园一栋
一楼视频会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2018 年 12 月 2 以电
子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9
人，实到董事 8 人，独立董事苏启云因出差在外，特委托独立董事居学成代为行
使表决权。本次会议由陈寿董事长召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列
席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公
司章程》的规定。经全体与会董事表决，一致通过以下决议：
一、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条
件，深圳市通产丽星股份有限公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自
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查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件
的规定，符合发行购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议
案》；
公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司 100%股权，并向不超过 10 名投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，且
不超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易各方中，力合科创集团有限公司的控股股东为深圳清研投资控股有
限公司（以下简称“清研投控”），公司的控股股东为深圳市通产集团有限公司（以
下简称“通产集团”），清研投控与通产集团均为深圳市投资控股有限公司所控制
的公司，清研投控与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
（一）发行股份购买资产
1、交易方案
公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投
资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投发行股份购买其持有的力合科创 100%股
权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变更。
2、交易对方
本次交易的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
3、交易标的
本次标的资产为力合科创 100%股权。
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4、交易价格
本次交易中，标的资产预估值约为 550,000.00 万元。本次交易的标的资产
的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018
年 12 月 31 日。
5、支付方式
就力合科创 100%股权的交易对价，公司将以发行股份的方式进行支付。
6、股票发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
7、股票发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为清研投
控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨
诚企管、清控创投。
8、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一如下表：
序号 项目 价格（元/股）
1 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 6.93
2 董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价 7.22
3 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足
一股的尾数舍去取整。
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9、发行价格调整方案
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
②深圳市国资委批准本次价格调整方案；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
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在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要
求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
10、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司过渡期间损益及公司滚存的未分配利润尚未确定，将根据相关监管
规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
11、锁定期安排
清研投控已出具承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所
上市交易日起 36 个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市
公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企
业持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期限内，因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股
份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
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不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
除清研投控外的其他交易对方已出具承诺：承诺人在本次重组中以资产认购
取得的公司非公开发行股份，其限售期安排将由相关各方根据《重组管理办法》
以及相关证券监管机构关于限售期的相关规定（如有）和有关惯例协商确定，最
终以各方签署的正式交易协议为准。本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享
有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本
次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交
易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交
易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
12、业绩承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案
以各方签署的正式交易协议为准。
13、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 50,000 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，
即 72,989,791 股。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》；
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份购买
资产并募集配套资金事宜，公司制作了《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（详见附件）。内容主要
涉及本次交易概况；上市公司基本情况；交易对方基本情况；交易标的基本情况；
标的资产预估值情况；发行股份购买资产；募集配套资金；本次交易对上市公司
的影响；风险因素；其他重要事项；独立董事关于本次交易的意见；声明与承诺。
具体内容详见 2018 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的
《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》、《发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》、《独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金的事前认可意见》、《独立董事关于发行股份购买资产并募集
配套资金的独立意见》等相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于公司与力合科创全体股东签署<框架协
议>的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易
原则，切实保障全体中小股东权益，同意公司与力合科创集团有限公司全体股东
签署《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协
议》，对本次交易的初步方案、定价依据等做了相关约定。
六、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判
断，认为符合该规定第四条的要求。
本议案需提交公司股东大会审议。
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七、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》；
根据本次交易方案，本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>》其他有关条件的议案》；
经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规
定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》的议案；
公司已按照《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定
程序，该等程序完整、合法、有效。公司向深圳证券交易所提交的关于本次重大
资产重组的法律文件合法有效。
十、关联董事李刚、曹海成、方建宏、张冬杰回避表决，会议以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
公司 A 股股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。
十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的议案》；
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为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项顺利进
行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规
允许的范围内办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定
和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或
市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监
督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次发行股份购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于
独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一
切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；
7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改
公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次交易完成日。
9
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于聘请本次
重大资产重组相关中介机构的议案》；
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的工作需要及有关
法律法规的规定，同意聘请兴业证券股份有限公司为公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、北京市金杜律师事务所为公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关于暂不提请
召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前
尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会
会议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要。本次发行股份
购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关
联交易报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审
议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2018 年 12 月 8 日
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