证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
序号 发行股份购买资产交易对方 募集配套资金认购方
1 深圳清研投资控股有限公司
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
3 上海红豆骏达资产管理有限公司
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 不超过十名特定投资者
6 深圳百富祥投资有限公司
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
9 清控创业投资有限公司
签署日期：二〇一九年一月
1
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本次交易预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易预案及其摘要内容的合
法性、真实性和完整性承担法律责任。
如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、上市公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次交易预案及其摘要内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
本次交易预案及其摘要的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，
并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息
和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
一、上市公司声明 .............................................................................................................................. 2
二、上市公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员声明 .................................................. 2
三、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................................................. 8
二、标的资产预估作价情况 .............................................................................................................. 9
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .................................................................................. 9
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 9
五、发行股份购买资产的简要情况 ................................................................................................ 10
六、业绩补偿承诺 ............................................................................................................................ 13
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 13
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................... 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 15
十、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................... 19
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................................... 19
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................ 19
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 22
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................ 23
三、上市公司经营风险 .................................................................................................................... 24
四、其他风险 .................................................................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 26
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 26
二、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 26
三、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 28
四、标的资产预估作价情况 ............................................................................................................ 34
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................................ 34
六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 35
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 35
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................... 37
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 38
一、基本信息 .................................................................................................................................... 38
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况 ........................................................................ 38
3
三、前十大股东情况 ........................................................................................................................ 40
四、产权控制关系 ............................................................................................................................ 40
五、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况 ............................................................ 41
六、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 42
七、主要财务数据 ............................................................................................................................ 43
八、最近 60 个月内控制权变动情况 .............................................................................................. 44
九、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 44
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况 ............................ 44
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况 ................................ 44
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46
一、清研投控 .................................................................................................................................... 46
二、嘉实元泰 .................................................................................................................................... 47
三、红豆骏达 .................................................................................................................................... 48
四、鼎晟合泰 .................................................................................................................................... 49
五、永卓恒基 .................................................................................................................................... 51
六、百富祥投资 ................................................................................................................................ 53
七、慈辉清科汇 ................................................................................................................................ 54
八、谨诚企管 .................................................................................................................................... 57
九、清控创投 .................................................................................................................................... 58
十、其他事项说明 ............................................................................................................................ 59
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 60
一、基本信息 .................................................................................................................................... 60
二、产权控制关系 ............................................................................................................................ 60
三、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 60
四、主要财务数据 ............................................................................................................................ 66
第五节 发行股份购买资产 ....................................................................................... 68
一、本次交易中支付方式概况 ........................................................................................................ 68
二、发行股份购买资产的简要情况 ................................................................................................ 68
第六节 募集配套资金 ............................................................................................... 73
一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................................................ 73
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................................ 73
三、募集配套资金的用途 ................................................................................................................ 74
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 ............................................................ 74
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 75
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 75
二、本次交易对主营业务的影响 .................................................................................................... 75
三、本次交易对主要财务指标的影响 ............................................................................................ 76
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 77
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 77
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................................ 78
三、上市公司经营风险 .................................................................................................................... 79
4
四、其他风险 .................................................................................................................................... 79
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 81
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................................................ 81
二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................ 81
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .................................................................. 81
四、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ........................................................................................ 81
五、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................................... 83
六、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 84
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................................................ 84
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .................................................................... 85
九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 85
第十节 独立董事意见 ............................................................................................... 87
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................... 89
一、通产丽星全体董事声明 ............................................................................................................ 89
二、通产丽星全体监事声明 ............................................................................................................ 90
三、通产丽星全体高级管理人员声明 ............................................................................................ 91
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集
本预案、本次重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合
计100%股权；向不超过10名投资者非公开发行股票募集配
本次交易、本次重组 指
套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
公司、上市公司、通产丽星 指 深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、
交易对方 指 红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科
汇、谨诚企管、清控创投等9家企业
清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司
嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投 指 清控创业投资有限公司
交易标的、标的公司、力合
指 力合科创集团有限公司
科创
清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、
标的资产 指 百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力
合科创100%股权
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
通产集团 指 深圳市通产集团有限公司
研究院 指 深圳清华大学研究院
评估基准日 指 2018年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《通产丽星发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审
计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富
祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力
合科创 100%股权，标的资产预估值约为 550,000.00 万元。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础
确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集
团和清研投控同受深投控控制，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委。因此本
次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的
20%，即 72,989,791 股。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资
金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司
8
股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产预估值约为 550,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基
准日为 2018 年 12 月 31 日。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据
与本次交易预估值金额情况，相关财务比例计算如下：
力合科创
2017 年 12 占上市公
项目 通产丽星 本次交易预 两者金额孰
月 31 日 司比重
估值金额 高
/2017 年度
总资产（万元） 191,064.10 505,590.01 550,000.00 550,000.00 287.86%
归属于母公司股东
149,644.29 262,559.76 550,000.00 550,000.00 367.54%
权益（万元）
营业收入（万元） 122,437.25 28,267.34 - 28,267.34 23.09%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为
通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，清研投控与上市公司存
在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人均为深圳市国资委，均未发生
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变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
（三）标的资产预估作价
标的资产预估值约为 550,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基
准日为 2018 年 12 月 31 日。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 6.93
前 60 个交易日 7.22
10
前 120 个交易日 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足
一股的尾数舍去取整。
（五）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
（2）深圳市国资委批准本次价格调整方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
11
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
5、除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
6、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
7、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要
求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
（六）锁定期安排
1、清研投控的锁定期安排
清研投控已出具承诺：
因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六
12
个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除
外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项
而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股
份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
2、其他交易对方的锁定期安排
除清研投控外的其他交易对方已出具承诺：
承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排
将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规
定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的公司过渡期间损益及上市公司滚存的未分配利润尚未确定，将根据相关
监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
六、业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案
以各方签署的正式交易协议为准。
七、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上
市公司 51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,000.00 万元预估值、6.93
元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.70%股份，成
为上市公司控股股东。上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳市通产集团有限公司 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.23%
深圳清研投资控股有限公司 - - 413,650,793 35.70%
北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） - - 108,333,333 9.35%
上海红豆骏达资产管理有限公司 - - 75,079,365 6.48%
深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） - - 56,746,031 4.90%
深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） - - 49,047,619 4.23%
深圳百富祥投资有限公司 - - 37,936,507 3.27%
深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） - - 21,666,666 1.87%
上海谨诚企业管理中心（普通合伙） - - 15,873,015 1.37%
清控创业投资有限公司 - - 15,317,460 1.32%
其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.27%
合计 364,948,956 100.00% 1,158,599,745 100.00%
由于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解
决方案及其相关产品和服务的提供，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制
造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品
的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品
包括软管、注塑件、塑料瓶、标签、模具、汽车轻量化塑料件。
通过本次交易，上市公司将新增推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科
技创新服务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显
著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
14
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
3、本次重组预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批
准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关 于 本次 承诺人保证本次交易预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
交 易 预案 误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易预案及其摘要内容的合法性、真实性和
及 其 摘要 完整性承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假
上市公司
内 容 真实 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性 、 准确 承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关中介机构
性 和 完整 提交承诺人本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性 的 承诺 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
函 皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
承诺人保证本次交易预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易预案及其摘要内容的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承
诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
承诺人向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关中介机构
上市公司 提交承诺人本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
控股股东 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
及上市公 皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
司董事、 漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
监事、高 承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
级管理人 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,
员 不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的
信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所其各自提供信息和文件的真实性、准确性和完整性
交易对方 承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继
续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担
关 于 提供 法律责任。
资 料 真 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
实、准确、 的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和
完 整 的承 文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
诺 重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
上市公司 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继
控股股东 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担
法律责任。
4、保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前,不转让在
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内
不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
清研投控
2、股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出
关 于 股份 相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
锁 定 的承 承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
诺 承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排将由相
关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规定（如有）
和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
除清研投
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦
控外的其
遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监
他交易对
管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
方
进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的
有关规定执行。
1、承诺人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
交 易 对方
2、承诺人的董事、监事、高级管理人员及最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
关 于 合法
交易对方 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
合 规 性的
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
承诺函
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人的控股股东、实际控制人及其
控制的机构，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任等情况。
一、保证通产丽星的人员独立
关 于 保持 1、保证通产丽星的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专
通 产 集
上 市 公司 职在通产丽星工作、并在通产丽星领取薪酬，不在承诺人及承诺人除通产丽星外的
团、清研
独 立 性的 全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
投控
承诺函 2、保证通产丽星的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任通产丽星董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程
17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
序进行，承诺人不干预通产丽星董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证通产丽星的财务独立
1、保证通产丽星及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
2、保证通产丽星及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预通产丽星的资金
使用。
3、保证通产丽星及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用
一个银行账户。
4、保证通产丽星及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证通产丽星的机构独立
1、保证通产丽星及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；通产丽星及其控制的子
公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
2、保证通产丽星及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证通产丽星的资产独立、完整
1、保证通产丽星及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用通产丽星的资金、资产及其他资源。
五、保证通产丽星的业务独立
1、保证通产丽星在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与通产丽星及控制的子公司发生同业竞
争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少通产丽星及控制的子公司（包括但不限于）
与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大
关联交易按照通产丽星的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规
则（2018 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行
有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预
通产丽星的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
1、承诺人不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为力合科创或上市公司
股东的情形；承诺人具有成为力合科创及上市公司股东的适格资格；具有完全民事
行为能力。
2、承诺人持有力合科创的股权系依法取得；承诺人为取得力合科创股权，已经依照
关 于 标的
其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备
股 权 及资
交易对方 案等手续；承诺人出资已全部缴足，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
产 权 属的
违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响力合科创合法
承诺
存续的情况；
3、承诺人持有的力合科创的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限
制，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷；承诺人以其持有的力合科创股
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
权认购上市公司发行的股份，不会违反力合科创的公司章程，亦不会违反任何承诺
人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类
似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关
权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；
4、承诺人在将所持力合科创股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证力合科创
保持正常、有序、合法经营状态，保证力合科创不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证力合科创不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
通产集团
本公司/本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司/本人不存在
及 其 董
通过任何方式减持所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。
事、监事、
上述股份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派
关 于 股份 高级管理
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
减 持 计划 人员
的声明 上市公司 本人承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，不存在通过任何方式减持
董事、监 所直接或间接持有的通产丽星股份的计划。
事、高级 上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、
管理人员 资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十、上市公司股票的停复牌安排
2018 年 11 月 26 日，因正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，
构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 11 月 26 日开市起停牌。
2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次资产重
组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行
事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办
理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、
深交所的相关规定进行信息披露。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据通产集团出具的书面说明，通产集团认为本次重组有利于增强上市公司
的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，通产集团
已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高
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级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕之日期间，不存在减持通产丽星股份（如有）的计划。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
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过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。
本次交易中，标的资产预估值约为 550,000.00 万元。标的资产的最终交易价
格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（五）业绩补偿安排
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案
以各方签署的正式交易协议为准。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“五、
发行股份购买资产的简要情况”之“（六）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组主要交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业均承诺，已向上
市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提
供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件
真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能；
4、本次重组标的主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技
创新服务，属于科技服务产业，但仍存在被监管机构认定为创业投资或金融类
企业的风险，存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次重组预案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
（2）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（3）本次重组预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
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（2）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
（三）本次交易价格调整的风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调
整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整
机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化，提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为力合科创 100%股权，标的资产预估值金额约为
550,000 万元。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机
构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估
价值将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期
之外的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标
的公司及目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，
则存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础确定。
（二）人才流失风险
力合科创主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服
务。属于技术和知识密集型行业，需要比较高层次的人才队伍。目前，公司建立
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了高素质、稳定的业务管理团队，制定了相应的激励机制。随着公司未来的经营
活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技
术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营
运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营风险
（一） 宏观环境风险
随着我国国民收入倍增计划、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进
一步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。
2018 年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入
规模稳步增长。但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影
响。国内外经济发展的不确定性，市场结构变化、新的贸易壁垒的出现、需求变
化等宏观环境变动将使公司经营面临一定的风险。
（二） 市场竞争加剧风险
中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新
兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品
塑料包装企业也快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率也受到一定影响。
（三）外汇风险
公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司
存在一定的外币折算风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可
能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风
险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
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规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富
祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力
合科创 100%股权，标的资产预估值约为 550,000.00 万元，评估基准日为 2018
年 12 月 31 日。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为清研投控，实际控制人仍为深
圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的
20%，即 72,989,791 股。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资
金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推动“十三五”科技创新规划的实施
26
2016 年 8 月 8 日国务院发布了“十三五”国家科技创新规划，依据《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家创新驱动发展战
略纲要》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》编制，主
要明确“十三五”时期科技创新的总体思路、发展目标、主要任务和重大举措，
是国家在科技创新领域的重点专项规划，是我国迈进创新型国家行列的行动指南。
近年来，中国科技创新能力持续提升，战略高技术不断突破，基础研究国际
影响力大幅增强。取得载人航天和探月工程、载人深潜、深地钻探、超级计算、
量子反常霍尔效应、量子通信、中微子振荡、诱导多功能干细胞等重大创新成果。
2018 年 7 月 10 日，世界知识产权组织以及美国康奈尔大学等组织发布了 2018
年全球创新指数排行榜，在全球 126 个经济体中，中国首次进入前 20 名，位列
17 位，一年内排名提高 5 位，是前 20 位中唯一一个中等收入经济体。高速铁路、
水电装备、特高压输变电、杂交水稻、第五代移动通信（5G）、对地观测卫星、
北斗导航、电动汽车等重大装备和战略产品取得重大突破，部分产品和技术开始
走向世界。我国经济发展进入速度变化、结构优化和动力转换的新常态。推进供
给侧结构性改革，促进经济提质增效、转型升级，迫切需要依靠科技创新培育发
展新动力。协调推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化和绿色化，建设
生态文明，迫切需要依靠科技创新突破资源环境瓶颈制约。应对人口老龄化、消
除贫困、增强人民健康素质、创新社会治理，迫切需要依靠科技创新支撑民生改
善。落实总体国家安全观，维护国家安全和战略利益，迫切需要依靠科技创新提
供强大保障。同时，我国国民收入稳步增加，市场需求加速释放，产业体系更加
完备，体制活力显著增强，教育水平和人力资本素质持续提升，经济具有持续向
好发展的巨大潜力、韧性和回旋余地，综合国力将再上新台阶，必将为科技创新
的加速突破提供坚实基础。
为了加快实施创新驱动发展战略，促进经济转向高质量发展，建设中国特色
国家创新体系，大力发展科技服务业，是党中央、国务院作出的重大战略决策。
力合科创以推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服务业务为主业，
在国家提倡创新创业的大环境下，将力合科创注入到上市公司，符合国家的政策
鼓励方向，具有显著的社会意义。
27
2、国家政策大力支持并购重组发展
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购
重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。
这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场价
值发现、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。本次重组是
加强上市公司资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次交易后，通产丽星持有力合科创 100%股权，力合科创成为上市公司下
属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够提升上市公司业绩水平，有助
于保障上市公司和全体股东利益。
2、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由
之路，打造上市公司双主业结构模式
本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包
装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装
材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将
进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈
利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。
3、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、
产业创新中心建设的有效途径
本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近 20 年的经验积累，
目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公司的
融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动力，进
而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。
三、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
28
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
3、标的资产预估作价
标的资产力合科创 100%股权预估值约为 550,000.00 万元，评估基准日为
2018 年 12 月 31 日。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础
确定。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 6.93
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元
/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
29
作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足
一股的尾数舍去取整。
5、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
②深圳市国资委批准本次价格调整方案；
③上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
② 向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
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少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
（6）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要
求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
6、锁定期安排
（1）清研投控的锁定期安排
清研投控已出具承诺：
因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起 36 个月
内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
31
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项
而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股
份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
（2）其他交易对方的锁定期安排
除清研投控外的其他交易对方已出具承诺：
承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排
将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规
定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的公司过渡期间损益及上市公司滚存的未分配利润尚未确定，将根据相关
监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
8、业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案
以各方签署的正式交易协议为准。
（二）募集配套资金的简要情况
上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
32
易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的
20%，即 72,989,791 股。本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资
金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行
股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日通产丽星股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 364,948,956 股的 20%，即
72,989,791 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名投资者非公开发行的股份，相关
33
投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司和标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产预估作价情况
标的资产预估值约为 550,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基
准日为 2018 年 12 月 31 日。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据
与本次交易预估值金额情况，相关财务比例计算如下：
力合科创
2017 年 12 占上市公
项目 通产丽星 本次交易预 两者金额孰
月 31 日 司比重
估值金额 高
/2017 年度
总资产（万元） 191,064.10 505,590.01 550,000.00 550,000.00 287.86%
归属于母公司股东
149,644.29 262,559.76 550,000.00 550,000.00 367.54%
权益（万元）
营业收入（万元） 122,437.25 28,267.34 - 28,267.34 23.09%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理
办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为
通产集团，清研投控与通产集团均为深投控所控制的公司，清研投控与上市公司
存在关联关系，本次交易构成关联交易。
34
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 60 个月内，上市公司实际控制人均为深圳市国资委，均未发生
变更。本次交易前后，公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控
制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上
市公司 51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,000.00 万元预估值、6.93
元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.70%股份，成
35
为上市公司控股股东。上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳市通产集团有限公司 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.23%
深圳清研投资控股有限公司 - - 413,650,793 35.70%
北京嘉实元泰投资中心（有限
- - 108,333,333 9.35%
合伙）
上海红豆骏达资产管理有限
- - 75,079,365 6.48%
公司
深圳鼎晟合泰投资咨询合伙
- - 56,746,031 4.90%
企业(有限合伙)
深圳市永卓恒基投资企业(有
- - 49,047,619 4.23%
限合伙)
深圳百富祥投资有限公司 - - 37,936,507 3.27%
深圳慈辉清科汇投资管理中
- - 21,666,666 1.87%
心（有限合伙）
上海谨诚企业管理中心（普通
- - 15,873,015 1.37%
合伙）
清控创业投资有限公司 - - 15,317,460 1.32%
其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.27%
合计 364,948,956 100.00% 1,158,599,745 100.00%
由于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解
决方案及其相关产品和服务的提供，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制
造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品
的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品
包括软管、注塑件、塑料瓶、标签、模具、汽车轻量化塑料件。
通过本次交易，上市公司将新增推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科
技创新服务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显
著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
36
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
2、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
3、本次重组预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批
准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
37
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
名称 深圳市通产丽星股份有限公司
英文名称 Shenzhen Beauty Star Co., Ltd.
股票简称 通产丽星
股票代码 002243
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地 深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号
主要办公地 深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号
法定代表人 陈寿
注册资本 36,494.8956 万元人民币
成立日期 1995 年 7 月 14 日
统一社会信用代码 914403006188988448
包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、
包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及
销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
经营范围 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、
自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；
包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况
（一）2007 年 4 月，公司改制及设立
公司经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳丽星丰达塑料有
限公司改组为股份有限公司及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133 号）批
准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。有限责任公司以截止 2007 年 2
月 28 日经审计的净资产 120,793,098.39 元取整后按照 1：1 的比例折合为股份有
限公司总股本 120,793,098 股，并于 2007 年 4 月 29 日经深圳市工商行政管理局
核准登记，工商注册号为 4403011257419，注册资本为 12,079.3098 万元。公司
发起人为深圳市通产实业有限公司、深圳市丽源祥工贸易有限公司、深圳市中科
宏易创业投资有限公司。
（二）2008 年 5 月，首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]623 号文核准，并经深圳证券交
38
易所《关于深圳市通产丽星股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2008]76 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 4,050 万股并于 2008 年 5
月 28 日起在深圳证券交易所上市，证券简称“通产丽星”，股票代码“002243”。
公司该次股票发行前的股本总额为 120,793,098 元，发行后的总股本为
161,293,098 股，每股面值人民币 1 元。
（三）2009 年 9 月，资本公积转增股本
2009 年 9 月 28 日，公司根据 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司 2009 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司现有总股本
161,293,098 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派 0.2 元人民币现金（含
税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.080000
元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
公司该次分红前总股本为 161,293,098 股，分红后总股本增至 258,068,956
股。
（四）2013 年 4 月，非公开发行 A 股股票
2012 年 7 月 13 日，深圳市国资委出具了《关于深圳市通产丽星股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（深国资委[2012]124 号）批准了该次非公开
发行方案。2012 年 7 月 20 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通
过了公司非公开发行股票的相关议案。
2012 年 12 月 21 日，深圳市国资委核发《关于调整通产丽星非公开发行股
票预案的批复》（深国资委函〔2012〕439 号），批准公司调整后的该次非公开发
行方案。2012 年 12 月 28 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通
过了非公开发行股票方案调整的相关议案。
2013 年 2 月 1 日，公司该次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会
议审核，并获得无条件通过。2013 年 2 月 26 日，中国证监会下发《关于核准深
圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]190 号），
核准公司该次非公开发行不超过 12,545 万股新股，有效期 6 个月。
2013 年 4 月 8 日，公司 2012 年度权益分派实施完毕，公司该次非公开发行
股票的发行底价调整为 5.71 元/股，发行数量调整为不超过 12,609.5 万股。
2013 年 4 月，公司向 5 名特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,688.00
39
万股，公司非公开发行股票的对象为深圳市通产集团有限公司、中国长城资产管
理公司、广东温氏投资有限公司、中国华电集团资本控股有限公司和新华信托股
份有限公司。
2013 年 4 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2013]000104 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 16 日，该次
非公开发行共计募集资金人民币 711,820,800.00 元，扣除与发行有关的费用人民
币 21,558,052.00 元，通产丽星实际募集资金净额为人民币 690,262,748.00 元，其
中增加实收资本（股本）106,880,000.00 元，增加资本公积 583,382,748.00 元。
该次非公开发行股票于 2013 年 4 月 19 日在中国登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管手续，并于 2013 年 5 月 3 日在深圳证券交易所上市。
公司该次非公开发行前总股本为 258,068,956 股，该次非公开发行后总股本
增至 364,948,956 股。
三、前十大股东情况
截至 2018 年 11 月 23 日，公司前十大股东情况如下：
序 持有数量 持有比例
股东名称 持有人类别
号 （股） （%）
1 深圳市通产集团有限公司 国有法人 188,003,552 51.52
2 中国长城资产管理股份有限公司 国有法人 12,555,600 3.44
3 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 4,396,900 1.20
中国工商银行股份有限公司－南方 基金、理财产品
4 3,854,900 1.06
大数据 100 指数证券投资基金 等
5 石河子丽源祥股权投资有限公司 境内一般法人 3,770,845 1.03
6 王培屹 境内自然人 1,812,300 0.50
7 任平 境内自然人 1,051,200 0.29
8 张照祥 境内自然人 754,900 0.21
9 殷克扬 境内自然人 636,042 0.17
10 鲍瑞 境内自然人 628,000 0.17
注：深圳市通产集团有限公司、石河子丽源祥股权投资有限公司之间不存在关联关系，也不
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东
之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
四、产权控制关系
（一）产权控制关系结构图
40
截至本预案出具之日，公司产权控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本预案出具之日，公司的控股股东为通产集团。通产集团的基本信息如
下：
名称 深圳市通产集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 深圳市南山区朗山路 28 号
法定代表人 李刚
注册资本 60,000 万元人民币
成立日期 2000 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91440300715273299G
包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料
为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及
经营范围 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领
域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、实际控制人
截至本预案出具之日，公司的实际控制人为深圳市国资委。
五、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，通产集团持有公司 51.52%的股份，公司的股权结构如下：
41
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,000.00 万元预估值、6.93
元/股的发行价格测算，交易完成后，通产集团将持有公司 16.23%的股份，清研
投控将持有公司 35.70%的股份，公司股权结构预计将变化为：
由于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市国
资委。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
六、主营业务发展情况
公司所从事的主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻
量化解决方案和产品服务，包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制造、高分
子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品的灌装及
42
搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、
塑料瓶、片材管、注塑件、标签、模具等，是公司营业收入的主要来源。最近三
年公司主营业务产品、经营模式及业绩驱动因素未发生重大变化。
公司专注于高端化妆品塑料包装行业 30 多年，通过不断进行技术革新、精
细化管理、提升服务水平开拓市场，赢得了优质客户群，在核心技术、规模、产
品品种和整体解决方案提供能力、区位、质控水平和检测能力等方面有较强的竞
争优势。最近三年公司不断进行资源整合、技术创新、精细化管理、服务水平提
升等手段保持公司的竞争能力，公司综合竞争力仍位居国内乃至国际同行前列。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，通产丽星主营业务收入按产品分类构成
比较稳定，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
软管 24,129.76 38.71% 40,559.66 33.13% 41,969.40 39.72%
灌装 10,559.37 16.94% 25,302.60 20.67% 13,316.16 12.60%
吹塑 7,938.46 12.73% 18,737.83 15.30% 15,338.53 14.52%
注塑 7,895.10 12.66% 23,200.77 18.95% 21,805.84 20.64%
其他主
11,818.92 18.96% 14,636.38 11.95% 13,233.08 12.52%
营业务
合计 62,341.62 100.00% 122,437.24 100.00% 105,663.01 100.00%
注：2017 年度收入总和与财务报表差异主要系分项数据四舍五入所致。
七、主要财务数据
上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 196,965.51 191,064.10 180,988.07
负债合计 36,743.64 35,139.81 28,409.68
所有者权益 160,221.87 155,924.29 152,578.39
归属母公司股东的权益 153,248.82 149,644.29 147,244.70
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 101,865.60 122,437.25 105,663.01
43
营业利润 7,048.72 6,514.06 2,867.04
利润总额 7,038.90 5,960.92 3,958.30
净利润 6,122.32 5,170.64 3,422.10
归属母公司股东的净利
5,429.28 4,224.33 2,627.85
润
现金流量项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 3,473.34 6,042.16 19,928.91
投资活动现金净流量 -3,034.79 -14,447.56 -5,526.65
筹资活动现金净流量 -3,169.46 -970.51 963.89
现金净增加额 -2,681.07 -9,537.45 15,600.67
2018 年 1-9 月 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
主要财务指标
/2018 年 9 月 30 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率（%） 18.65 18.39 15.70
毛利率（%） 21.79 21.87 19.83
净利率（%） 6.01 4.22 3.24
每股收益（元/股） 0.15 0.12 0.07
注：2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计
八、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控股股东均为通产集团，实际控制人均为深圳市国资
委，公司最近 60 个月内控制权未发生变动。
九、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信
情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情
况
44
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为。
45
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投。
一、清研投控
（一）基本情况
名称 深圳清研投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司）
主要办公地 深圳市南山区科技园南区深圳清华大学研究院 A310 室
法定代表人 嵇世山
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2016 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 91440300MA5DM8B34C
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵
经营范围
化服务。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，该公司控股股东为研究院，研究院受深投控控制，该
公司实际控制人为深圳市国资委。
46
研究院为深圳市市属事业单位，实行企业化管理，深投控和清华大学分别拥
有研究院百分之五十举办者权益，并由深投控合并研究院的财务会计报表。
二、嘉实元泰
（一）基本情况
名称 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 北京市怀柔区桥梓镇前桥梓村 322 号-3
主要办公地 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 8 层
执行事务合伙人 嘉实投资管理有限公司
出资额 12,000 万元人民币
成立日期 2015 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91110116327236867C
经营范围 项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，该企业的执行事务合伙人为嘉实投资管理有限公司。
3、私募基金登记备案情况
嘉实元泰系一家私募投资基金，嘉实元泰及其管理人嘉实投资管理有限公司
均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履
行了登记备案程序，嘉实元泰的基金编号为 S65585，其管理人嘉实投资管理有
限公司的登记编号 P1007477。
47
4、合伙人情况
嘉实元泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资额（万 出资比例 首次取得权
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%） 益时点
嘉实投资管理有 普通合伙人、执行
1 2,000 1.96 2015.1.21
限公司 事务合伙人
嘉实资本管理有
2 有限合伙人 100,000 98.04 2015.8.20
限公司
合计 102,000 100.00 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）嘉实投资管理有限公司
名称 嘉实投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 北京市怀柔区雁栖镇京加路 18 号
法定代表人 秦颖
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2014 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 91110116318393940R
经营范围 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。
（2）嘉实资本管理有限公司
名称 嘉实资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室
法定代表人 滕刚
注册资本 62,214.76 万元人民币
成立日期 2012 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 911100000573526218
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
三、红豆骏达
（一）基本情况
名称 上海红豆骏达资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 上海市金山区海盛路 689 号 305 室
48
主要办公地 无锡市锡山区东港镇港下红豆老工业城 8 号楼
法定代表人 龚新度
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 2014 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 91310000312346422D
经营范围 股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，该公司的控股股东为江苏红豆实业股份有限公司（股
票简称红豆股份，股票代码 600400）。
根据江苏红豆实业股份有限公司公开披露的信息，其实际控制人为周耀庭、
周海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红。该公司作为江苏红豆实业股份有限公
司的控股子公司，其实际控制人亦为前述自然人。
四、鼎晟合泰
（一）基本情况
名称 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 深圳市南山区西丽街道高新区北区清华信息港一期综合楼
主要办公地 深圳市南山区科技园北区清华信息港科研楼 10 层 1001 室
执行事务合伙人 深圳贝赢投资咨询管理有限公司
出资额 1,000 万元人民币
成立日期 2015 年 2 月 5 日
统一社会信用代码 91440300326525106J
49
经营范围 投资咨询。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，该企业的执行事务合伙人为深圳贝赢投资咨询管理有
限公司。
3、合伙人情况
鼎晟合泰的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资额（万 出资比例 首次取得权
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%） 益时点
深圳贝赢投资咨 普通合伙人、执行
1 10.00 1.00 2015.2.5
询管理有限公司 事务合伙人
2 冯杰 有限合伙人 285.00 28.50 2015.2.5
3 别力子 有限合伙人 180.00 18.00 2015.2.5
4 贺臻 有限合伙人 225.00 22.50 2015.5.11
5 贺亚荣 有限合伙人 90.00 9.00 2015.5.11
6 李江枫 有限合伙人 84.00 8.40 2015.5.11
7 伍文学 有限合伙人 30.00 3.00 2015.5.11
8 林发宏 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
9 周启明 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
10 于喆 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
11 常晓磊 有限合伙人 20.00 2.00 2015.5.11
12 周进波 有限合伙人 16.00 1.60 2015.5.11
合计 1,000.00 100.00 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳贝赢投资咨询管理有限公司
50
名称 深圳贝赢投资咨询管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区粤海街道高新南七道深圳清华大学研究院 B310
法定代表人 李江枫
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2015 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91440300326424575K
经营范围 投资咨询。
五、永卓恒基
（一）基本情况
名称 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号
注册地
楼 3703C
主要办公地 深圳市福田区卓越世纪中心 4 号楼 37 层
执行事务合伙人 深圳市永卓御富资产管理有限公司
出资额 22,024.35 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 23 日
统一社会信用代码 91440300593004241U
经营范围 股权投资以及相关咨询服务。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，该企业的执行事务合伙人为深圳市永卓御富资产管理
51
有限公司。
3、私募基金登记备案情况
永卓恒基系一家私募投资基金，永卓恒基及其管理人深圳市永卓御富资产管
理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法
规的规定履行了登记备案程序，永卓恒基的基金编号为 SE8896，其管理人深圳
市永卓御富资产管理有限公司的登记编号 P1022669。
4、合伙人情况
永卓恒基的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资额（万 出资比例 首次取得
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%） 权益时点
深圳市永卓御富
普通合伙人、执行
1 资产管理有限公 11,023.35 50.0507 2015.11.27
事务合伙人
司
北京福海嘉木管
2 普通合伙人 1.00 0.0045 2015.11.27
理咨询有限公司
深圳市稳赢贸易
3 有限合伙人 10,000.00 45.4043 2016.9.9
有限公司
4 史妍 有限合伙人 1,000.00 4.5404 2012.3.23
合计 22,024.35 100.00 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳市永卓御富资产管理有限公司
名称 深圳市永卓御富资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3703B
法定代表人 赵智玉
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2011 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91440300582727698C
受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投
经营范围
资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。
（2）北京福海嘉木管理咨询有限公司
名称 北京福海嘉木管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业（丰收孵化器 45 号）
52
法定代表人 钟晓伟
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2015 年 9 月 11 日
统一社会信用代码 91110105358354727L
企业管理咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技
经营范围 术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；会议服
务。
（3）深圳市稳赢贸易有限公司
名称 深圳市稳赢贸易有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地
商务秘书有限公司）
法定代表人 鞠纯光
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91440300MA5DC81D8L
经营范围 日用品购销；国内贸易；股权投资。
六、百富祥投资
（一）基本情况
名称 深圳百富祥投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地 深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼 B 区 308 室
主要办公地 广州市海珠区滨江东路 788 号锦骏华庭 4 层
法定代表人 郭仙
注册资本 3,000 万元人民币
成立日期 2011 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 914403005867364876
经营范围 项目投资；投资咨询；财务顾问。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
53
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，该公司的控股股东及实际控制人为郭仙。
七、慈辉清科汇
（一）基本情况
名称 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
注册地
务秘书有限公司)
主要办公地 深圳市南山区北区清华信息港科研楼 9 层 908 室
执行事务合伙人 深圳汇合众青投资有限公司
出资额 9,730.8 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 21 日
统一社会信用代码 91440300349671544A
投资管理、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托、
经营范围 金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金(不得
以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管
理业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
54
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，该企业的执行事务合伙人为深圳汇合众青投资有限公司。
3、合伙人情况
慈辉清科汇的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资额（万 出资比例 首次取得
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%） 权益时点
1 潘维 有限合伙人 1,183.20 12.16 2015.7.21
2 刘莹 有限合伙人 530.4 5.45 2015.7.21
3 邓萍 有限合伙人 102 1.05 2015.7.21
4 王秋霞 有限合伙人 81.6 0.84 2015.7.21
广东禾田投资管
5 有限合伙人 1,530.00 15.72 2015.9.11
理有限公司
博厚拓普环保控
6 有限合伙人 1,530.00 15.72 2015.9.11
股有限公司
7 陈健华 有限合伙人 933.3 9.59 2015.9.11
广州睿驰投资管
8 有限合伙人 612 6.29 2015.9.11
理有限公司
9 李劲松 有限合伙人 510 5.24 2015.9.11
10 汪建武 有限合伙人 357 3.67 2015.9.11
11 周灿灿 有限合伙人 306 3.14 2015.9.11
12 黄民权 有限合伙人 306 3.14 2015.9.11
铸山股权投资基
13 金管理（上海）股 有限合伙人 229.5 2.36 2015.9.11
份有限公司
14 邓思力 有限合伙人 153 1.57 2015.9.11
15 涂晓鸣 有限合伙人 122.4 1.26 2015.9.11
16 章冬亮 有限合伙人 102 1.05 2015.9.11
深圳汇合众青投 普通合伙人、执行
17 20.4 0.21 2015.9.11
资有限公司 事务合伙人
18 王成余 有限合伙人 1,020.00 10.48 2017.6.21
19 何春香 有限合伙人 102 1.05 2018.5.25
合计 9,730.80 100.00 -
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
（1）深圳汇合众青投资有限公司
名称 深圳汇合众青投资有限公司
55
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区招商街道蛇口太子路一号水湾商贸大厦 206
法定代表人 邓萍
注册资本 50 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 914403003497095303
投资管理，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问，经济信
经营范围
息咨询。
（2）广东禾田投资管理有限公司
名称 广东禾田投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地 广州市天河区科韵路 16 号自编 2 栋 1201-6 房
法定代表人 陈景明
注册资本 1,900 万元人民币
成立日期 2011 年 5 月 27 日
统一社会信用代码 91440101576010252D
投资管理服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；
经营范围 机电设备安装服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）。
（3）博厚拓普环保控股有限公司
名称 博厚拓普环保控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 拉萨经济技术开发区 A 区西藏西海冷链物流有限公司二层 219 室
法定代表人 胡建国
注册资本 5,001 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 7 日
统一社会信用代码 91540091064692042J
实业投资、对市政基础设施工程、环保、交通、水务、能源领域的
高新技术项目的投资（不得从事股权投资业务）；投资管理（不含金
融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
经营范围 者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术开发、技术咨询、技术
服务。
（4）广州睿驰投资管理有限公司
名称 广州睿驰投资管理有限公司
56
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 111 号科学城信息大厦主
注册地
楼第 10 层 1001-6 单元
法定代表人 周灿灿
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2007 年 12 月 3 日
统一社会信用代码 91440101669956370C
商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有
经营范围
资金投资；投资管理服务。
（5）铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
名称 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地 上海市闸北区汶水路 51 号 14 幢一层 113 室
法定代表人 周德盛
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 913100000637571905
股权投资基金管理，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，
经营范围
资产管理，企业管理咨询。
八、谨诚企管
（一）基本情况
名称 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
注册地 上海市金山区金山卫镇老卫清路 568 号 6 幢 144 室
主要办公地 深圳市南山区龙珠大道桃源村三期 3A21G
执行事务合伙人 何平
出资额 300 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91310116MA1JA1RW74
企业管理咨询,企业营销策划,从事电子产品科技专业领域内技术开
经营范围 发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品,计算机、软件及辅助
设备销售。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
57
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，该企业的执行事务合伙人为何平。
3、合伙人情况
谨诚企管的合伙人情况及取得权益时点情况如下：
序 出资比例 首次取得
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
号 （%） 权益时点
1 何平 普通合伙人 285.00 95.00 2017.10.31
2 王勉 普通合伙人 15.00 5.00 2017.10.31
合计 300.00 100.00 -
九、清控创投
（一）基本情况
名称 清控创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼 2 楼 9 号
主要办公地 北京市海淀区清华科技园科技大厦 A 座 25 层
法定代表人 赵燕来
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2011 年 6 月 14 日
统一社会信用代码 915404005768795807
创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立
创业与创业投资管理顾问机构。
（二）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
58
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，该公司的控股股东为清华控股有限公司，实际控制人
为清华大学。
十、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案出具之日，本次重组交易对方之间均不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
交易对方中，清研投控实际控制人为深圳市国资委，与上市公司属同一实际
控制人控制下企业，清研投控与上市公司存在关联关系。截至本预案出具之日，
除前述情形外，交易对方与上市公司间不存在其他关联关系。
截至本预案出具之日，交易对方均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
59
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
名称 力合科创集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
主要办公地 深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼 10 楼 1001
法定代表人 嵇世山
注册资本 46,595.1309 万元人民币
成立日期 1999 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91440300715228172G
高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新
技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新
经营范围 技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转
化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际
业务。
二、产权控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本预案出具之日，力合科创产权控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，力合科创的控股股东为清研投控，受深投控控制，实
际控制人为深圳市国资委。
三、主营业务发展情况
60
（一）主营业务
力合科创的主营业务是推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新
服务，主要服务包括：应用研发服务、投资孵化服务、创新基地运营服务、人
才培训服务以及推广由这些服务所构建的科技创新孵化体系。
（二）主营业务的特色
力合科创成立于 1999 年，是深圳清华大学研究院控股的科技创新服务平台
公司，主要提供科技创新服务。
科技创新服务是一项创新性强的系统工程，涉及院校、科研机构、科研团
队、企业、地方政府等多方主体，力合科创通过探索和实践，了解这些主体在
科技创新中的服务需求，协助打通科技成果转化的链条，提供科技创新服务，
并形成了与之相匹配的研发平台、投资孵化、创新基地、人才培训高度融合的科
技创新孵化体系。如下图所示：
注：绿色区域表示力合科创的客户或服务对象；虚线框内的组织或架构非力合科创内设机构。
在力合科创的创新孵化体系中，研发平台、投资孵化、创新基地、人才培
训是力合科创提供科技创新服务的资源禀赋。
2015 年力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技创
新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学
61
技术奖特等奖”。力合科创按照《国家重点支持的高新技术企业领域》第五节“高
技术服务”中“面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵化、科技信息等服
务的支撑技术”的规定申请国家高新技术企业资格，经专家评审、认定审查等
流程，力合科创入选国家高新技术企业公示名单，并于 2018 年 10 月 29 日公示
结束，目前证书正在发放过程中。
力合科创的科技创新孵化体系在实践中形成和完善，这种模式有助于提升
科技成果转化率、创新企业成功率、政府聚集创新资源能力。在区域政府培育
双创生态环境、大型企业转型升级的背景之下，力合科创可以将服务体系向区
域政府和大型企业推广，从而拓宽服务范围、拓展盈利来源。
（三）主营业务的运营模式
力合科创的科技创新孵化体系的应用研发服务、投资孵化、创新基地运营
及人才培训等各项服务模块构成了互为融合、协同和衔接的主营业务运营模式。
1、应用研发服务
应用研发服务指的是力合科创协助科研团队将科技成果成功转化和产业化。
应用研发服务的主要内容包含：力合科创对接国内外高校、科研院所与科
研人员，寻找和挖掘优质的科技团队和项目并建立良好的合作关系，在研发过
程中协助其完善科研团队，向科研团队提供行业发展信息和市场需求信息，引
导科研方向符合行业和市场需求；力合科创协助科研团队向政府相关部门申请
项目科研经费及知识产权的梳理和申报，协助科研团队设立公司等。在协助科
研成果转化成功并通过优先出资入股共同发起成立公司为力合科创后续的投资
孵化、创新基地运营及人才培训等服务提供源源不断的优质项目源。
因此，应用研发服务可以聚集优秀的科研人才团队，培育优秀初创企业，
获得优质的孵化服务对象，是创新孵化体系运营模式中的重要组成部分。
2、投资孵化服务
投资孵化业务是科技创新服务的重要方式和手段，构成创新孵化体系的重
要内容，通过资金支持来提高科技成果转化和企业创新孵化的成功率，链接产
业上下游。力合科创在应用研发服务阶段的投入也可以通过投资孵化的方式实
现价值回报。
力合科创的投资孵化服务的特点是，除了用资金支持项目和创新公司的发
62
展，力合科创还能提供应用研发服务、人才培养、创新基地等全面的创新服务，
体现力合科创“全要素创新科技服务提供方+战略投资者”的角色。
力合科创的投资孵化以直接投资为主，辅以和政府合作设立的产业引导基
金。力合科创对外投资以助力科技成果转化为宗旨，以投资初创期企业为主，
以培育关键领域核心技术科技项目及战略新兴行业为导向。力合科创主要投向
清华大学等高校体系内的知识成果转化项目和海外创新中心引进的项目。所投
早期企业大部分在力合科创的园区或孵化器接受孵化服务，形成各项服务的良
性互融。
3、创新基地运营服务
创新基地运营是力合科创科技创新服务体系的组成部分，主要为科技创新
企业提供空间载体，包括众创空间、孵化器、加速器、科技产业园区。
在创新基地运营服务方面，目前有两种运营模式：
（1）投资建设运营模式
在这种模式之下，力合科创在当地设立公司，由当地子公司在合法取得的
土地上按照当地政府的产业发展规划进行创新基地建设，并为入驻企业提供一
揽子孵化服务。
力合科创提供的服务包括但不限于：空间载体、线上 APP 平台、基础商事
服务对接、政策咨询服务、人才培训服务、投融资服务、产业链对接、市场拓
展及政府产业资助申报服务等；力合科创还帮助被孵化服务的企业完善管理团
队和公司治理结构，入园企业可以参加园区内的讲座、学术活动；园区内的企
业可以享受与清华大学等高校资源和项目优先对接合作等一系列服务。
此外，在主要自持运营的同时力合科创也会向入驻且对持有物理空间有需
求的科技企业出售部分载体。
（2）受托运营模式
在这种模式之下，由地方政府提供创新基地等空间载体，力合科创在当地
设立子公司，由子公司负责创新基地的运营。
截至本预案出具之日，力合科创投资建设了 6 个创新基地，包括深圳清华信
息港、珠海清华科技园、力合（佛山）科技园、力合双清创新基地、惠州仲恺创
新基地（一期）、江苏数字信息产业园。此外，受托运营 2 个创新基地（分别位
63
于湘潭、南京）。
4、人才培训服务
培训服务是力合科创创新孵化体系的重要组成，主要分为标准化培训服务
和定制化培训服务。标准化培训的对象主要是企业（包含入驻园区内企业）管
理人员，开设包括管理类、人文类、金融经济类等能够提升综合素质的课程。
定制化培训主要根据企业客户和政府机构客户的需求进行定制化课程开发。
对于力合科创而言，人才培养主要是培训高素质经营管理人才和技术人才，
同时建立科技经营管理与技术人才库，为所服务的各类企业提供人力资源支撑。
5、体系推广服务
力合科创形成的应用研发服务、投资孵化、创新基地运营、人才培训等各
项服务构成互为融合、协同和衔接的科技创新孵化体系，具有较强的科技资源
聚集能力、创新企业孵化能力、产业转型升级服务能力，符合国家和地方政府
实施创新驱动发展战略、政府创建双创环境、大型企业升级服务的需求。力合
科创通过与地方政府和大型企业建立合作关系，推广这种科技创新服务体系，
为区域创新发展和企业转型升级提供解决方案。
①区域创新发展解决方案
力合科创在合作区域建立产学研深度融合的科技创新孵化体系，通过提供
应用研发服务、众创空间和孵化器运营、创新基地运营、人才培训、国际技术
合作等服务，形成人才与项目引进、科技产业聚集、科技成果产业化等成果，
服务地方政府，助力当地经济在创新驱动下的发展。
②企业转型升级解决方案
在经济新常态下，产业面临结构调整，企业面临转型升级。力合科创为具
有转型升级诉求的大型企业提供产业规划、科技智囊、资源对接、产业创新、
技术赋能、体系服务等综合解决方案，有选择性地形成战略合作并深度介入部
分企业转型过程，助力企业创新发展。
（四）主营业务的盈利模式
力合科创各项服务的盈利模式如下所示：
服务
盈利模式
内容
应用研 应用研发服务指的是力合科创协助科研团队将科技成果转化和产业化，是为开展科技创新服务所进行
64
发服务 的投入，本身不直接产生收入，但作为科技创新服务的基础和源头，可以在其他服务环节实现收入。
投资孵
通过为科技企业提供投资资金支持，并通过后续退出获得投资收益。
化服务
1、通过为入驻创新基地内的企业提供孵化服务获得收入。
创新基
2、通过建设创新基地并进行销售获得收入。
地运营
3、通过提供园区运营服务获得收入。
人才培
通过提供培训服务获取收入。
训服务
根据政府需求定制并建设创新孵化体系,提供包括众创空间和孵化器运营、创新基地运营、人才与项目
体系推
引进、科技产业聚集、国际技术合作、重大成果产业化等服务获得综合性的服务收入。
广服务
通过为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的收入。
总体而言，科技创新服务是资源整合的过程，上述各项服务的盈利主要来
源于科技创新孵化体系的整体运行，共同构成了力合科创主营业务的盈利模式。
（五）核心竞争力
1、行业地位与品牌优势
力合科创成立于 1999 年，是国内最早的科技创新服务机构之一，经过科技
创新服务领域近 20 年耕耘，逐渐在科技成果转化、人才培养、企业孵化等方面
的形成了鲜明特色，取得了行业和客户的认可。
力合科创于 2015 年与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技
创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学
技术奖特等奖”，于 2017 年被评为深圳知名品牌；下属珠海清华科技园于 2016
年被认定为“国家级科技企业孵化器”，于 2017 年被认定为“国家级众创空
间”，于 2018 年蝉联优秀（A 类）国家级科技企业孵化器荣誉；力合（佛山）
科技园于 2015 年获“国家级科技企业孵化器”认定，力合（佛山）科技园力合
创智 U+inno 创业中心于 2015 年获批“国家级众创空间”；湖南力合星空湘潭“蜂
巢”创客空间于 2017 年被认定为“国家级众创空间”；力合教育专注于科技创
新领域的教育服务工作，已累积培养 4 万余名企业家和科技创新人才。
2、区域布局与国际化优势
力合科创总部坐落于深圳高新技术产业园区。作为改革开放的前沿阵地与我
国科技创新活力集中的区域，深圳在鼓励科技创新、优化营商环境、吸引高端人
才等方面开展了一系列先行先试工作，为力合科创在科技创新服务业的探索和发
展提供了得天独厚的政策、商业、学术和产业环境。以此为契机，力合科创深度
参与了深圳高新技术产业发展的关键过程，实现科技创新服务主业迅速发展。
65
2001 年，力合科创于深圳市南山区科技园建设“清华信息港”，旨在为科
技创新企业和科技成果转化项目提供高质量的空间载体和专业的科技服务。目前，
清华信息港服务着数百个在新一代信息技术、生命科学等领域的中小企业，为科
技园北区的发展起到了良好的支撑作用。
力合科创与区域政府及地方龙头企业合作推进科技创新服务事业，逐渐形成
了立足深圳、聚焦粤港澳大湾区、辐射全国部分重点城市的创业孵化网络，在深
圳、珠海、惠州、东莞、佛山、南京、湘潭、无锡等城市建立了 8 个创新基地，
与区域政府就地区科技创新服务达成深度合作，构建了城市之间、地区之间的产
业资源互通渠道。与此同时，力合科创在欧、美等国际重点科技创新区域架设了
国内外科技创新资源的联通网络，扩大了力合科创区域性优势的覆盖范围。
3、科学技术与人才优势
力合科创在科技专家、科技服务人才方面具有独特优势。
力合科创在佛山、南京等地建有研发机构；与清华大学深圳研究生院、清华
-伯克利深圳学院、西北工业大学深圳研究院、中国科协科学技术传播中心等国
内外高校、院所与科技工作者组织机构建立了合作关系；同时在新一代信息技术、
高端装备与新材料、绿色低碳、生物技术等战略性新兴领域服务孵化了一批拥有
自主知识产权的高科技企业，以上共同形成了跨学科科技专家网络。
力合科创视人才为第一资源，依据“德才兼备、人尽其智、共同成长”的人
才发展理念，建立了一套行之有效的人才选用育留机制与人才发展机制。截至
2018 年 11 月底，力合科创拥有 985、211 高校硕士人才 88 人，博士 7 人，海外
归国人才 41 人，深圳市孔雀人才 2 人，目前平均年龄 33 岁，形成了合理的人才
梯队结构，构建了一支既懂科技、也懂产业的高端科技服务人才队伍。
四、主要财务数据
力合科创 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 516,593.46 505,590.00 462,709.47
负债总计 199,610.58 187,224.59 178,685.49
所有者权益合计 316,982.87 318,365.41 284,023.98
归属于母公司的 260,048.94 262,559.76 237,013.36
66
资产负债表项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
所有者权益
资产负债率 38.64% 37.03% 38.62%
利润表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 19,091.80 28,267.34 19,809.37
利润总额 7,555.68 36,564.88 23,117.29
净利润 6,120.37 28,698.86 18,494.45
归属于母公司股
5,549.27 25,371.26 21,728.11
东的净利润
注：以上财务数据未经审计。
67
第五节 发行股份购买资产
一、本次交易中支付方式概况
本次交易的整体方案为通产丽星以发行股份的方式，购买清研投控、嘉实元
泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清
控创投等 9 家企业持有的力合科创 100%股权。
本次交易标的资产预估值约为 550,000.00 万元，评估基准日为 2018 年 12
月 31 日。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事
会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价，即 6.93 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为清研投控，实际控制人仍为深
圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、
永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业。
（三）标的资产预估作价
标的资产力预估值约为 550,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。评估
基准日为 2018 年 12 月 31 日。
68
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
2、发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前 20 个交易日 6.93
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 8.12
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元
/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则
作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份
的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足
一股的尾数舍去取整。
（五）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
69
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；
（2）深圳市国资委批准本次价格调整方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；
且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市
公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本
次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
5、除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
70
再作相应调整。
6、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件成就日。
7、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要
求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股
票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调
整。
（六）锁定期安排
1、清研投控的锁定期安排
清研投控已出具承诺：
因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六
个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除
外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项
而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股
份作出相关的锁定安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应
调整。
71
2、其他交易对方的锁定期安排
除清研投控外的其他交易对方已出具承诺：
承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，其限售期安排
将由相关各方根据《重组管理办法》以及相关证券监管机构关于限售期的相关规
定（如有）和有关惯例协商确定，最终以各方签署的正式交易协议为准。
本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的公司过渡期间损益及上市公司滚存的未分配利润尚未确定，将根据相关
监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
72
第六节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行
股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日通产丽星股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 364,948,956 股的 20%，即
72,989,791 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
（二）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名投资者非公开发行的股份，相关
投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
73
三、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司和标的公司流动资金。
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
74
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 364,948,956 股，控股股东通产集团持有上
市公司 51.52%股份。
本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 550,000.00 万元预估值、6.93
元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司 35.70%股份，成
为上市公司控股股东。上市公司交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股
交易前 交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳市通产集团有限公司 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.23%
深圳清研投资控股有限公司 - - 413,650,793 35.70%
北京嘉实元泰投资中心（有限
- - 108,333,333 9.35%
合伙）
上海红豆骏达资产管理有限
- - 75,079,365 6.48%
公司
深圳鼎晟合泰投资咨询合伙
- - 56,746,031 4.90%
企业(有限合伙)
深圳市永卓恒基投资企业(有
- - 49,047,619 4.23%
限合伙)
深圳百富祥投资有限公司 - - 37,936,507 3.27%
深圳慈辉清科汇投资管理中
- - 21,666,666 1.87%
心（有限合伙）
上海谨诚企业管理中心（普通
- - 15,873,015 1.37%
合伙）
清控创业投资有限公司 - - 15,317,460 1.32%
其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.27%
合计 364,948,956 100.00% 1,158,599,745 100.00%
由于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资
委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。
二、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装
和汽车轻量化解决方案和产品服务。通过本次交易，上市公司将新增推进科技成
75
果转化、创新企业孵化的科技创新服务业务。交易完成后，上市公司在资产规模、
收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
力合科创成立于 1999 年，是研究院控股的唯一的产学研企业平台，自设立
以来，力合科创确立了以推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服务
业务为主业，有效聚集创新产业链的人才、技术、资金、载体四大要素，逐步形
成了研发平台、创新基地、投资孵化、人才培养等业务高度集成的立体孵化服务
体系，成功探索出科技创新与经济发展紧密结合的发展模式和盈利模式。
三、本次交易对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽
快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
76
第八节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
4、本次重组标的主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技
创新服务，属于科技服务产业，但仍存在被监管机构认定为创业投资或金融类
企业的风险，存在因为此风险而导致的本次交易被暂停、中止或取消的可能。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次重组预案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；
（2）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（3）本次重组预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
77
（2）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
（三）本次交易价格调整的风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利
推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调
整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整
机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行
调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资
者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为力合科创 100%股权，标的资产预估值金额为 550,000
万元。尽管标的公司具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在进行
资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存
在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外的重
大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公司及
目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则存在
因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权机构核准的净资产评估值为基础确定。
（二）人才流失风险
力合科创主营业务为推进科技成果转化和助力创新企业孵化的科技创新服
务。属于技术和知识密集型行业，需要比较高层次的人才队伍。目前，公司建立
78
了高素质、稳定的业务管理团队，制定了相应的激励机制。随着公司未来的经营
活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技
术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营
运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营风险
（一） 宏观环境风险
随着我国国民收入倍增计划、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进
一步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。
2018 年以来，化妆品市场增速明显，公司化妆品包装订单规模持续上升，收入
规模稳步增长。但随着中美贸易摩擦的持续，将对公司出口美国市场造成一定影
响。国内外经济发展的不确定性，市场结构变化、新的贸易壁垒的出现、需求变
化等宏观环境变动将使公司经营面临一定的风险。
（二） 市场竞争加剧风险
中国已成为全球化妆品消费大国，中国的化妆品市场已成为全世界最大的新
兴市场，跨国化妆品塑料包装企业也不断地涌入中国市场，同时国内中小化妆品
塑料包装企业也快速成长，市场竞争进一步加剧，行业毛利率也受到一定影响。
（三）外汇风险
公司出口销售主要采用美元、欧元作为结算货币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司
存在一定的外币折算风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可
能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风
险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市
79
规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
80
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据通产集团出具的书面说明，通产集团认为本次重组有利于增强上市公司
的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，通产集团
已原则性同意本次重组。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，通产集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕之日期间，不存在减持通产丽星股份（如有）的计划。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定，通产丽星对本次
重组申请股票停止交易前六个月（即 2018 年 5 月 23 日至 2018 年 11 月 23 日），
上市公司、交易标的、交易对方及中介机构以及相关人员的直系亲属交易通产丽
星股票的事项进行了自查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明
细清单》，自查期间，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公
司股票的情形，具体情况如下：
（一）交易对方深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）相关内幕信息
知情人买卖股票情况
黄志为交易对方深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）合伙人刘莹的配
偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
托管
变更日 证券 证券简 托管单元 变更股 结余 变更
单元
期 代码 称 名称 数 股数 摘要
代码
81
托管
变更日 证券 证券简 托管单元 变更股 结余 变更
单元
期 代码 称 名称 数 股数 摘要
代码
2018-6-1 00224 通 产 丽 00400 招商证券二
1,000.00 2,000.00 买入
2 3 星 0 交易单元
2018-7-1 00224 通 产 丽 00400 招商证券二
-2,000.00 0.00 卖出
9 3 星 0 交易单元
针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，自然人黄志已出具书
面《关于买卖通产丽星股份有限公司股票的声明与承诺函》，声明及承诺如下：
股票账户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方深圳慈辉清科汇
投资管理中心（有限合伙）合伙人刘莹的配偶，在本次交易相关事项进行决策或
公开前未知悉本次交易的相关信息；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人
根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕
信息进行交易的情形。
同时，刘莹就其配偶黄志买卖通产丽星股票事宜出具了《关于买卖通产丽星
股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下：进行上述交易的股票账户系本
人配偶黄志以其个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，
本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未
向黄志透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向黄志作出买卖上市
公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶黄志根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形。
根据黄志及其配偶刘莹的承诺，并经公司自查，黄志对本次交易的内幕信息
不知情，其上述买卖通产丽星股票的行为不属于利用内幕信息交易之行为。
（二）交易对方上海谨诚企业管理中心（普通合伙）相关内幕信息知情人
买卖股票情况
王勉为交易对方上海谨诚企业管理中心（普通合伙）执行事务合伙人何平的
配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
变更日 证券 证券 托管 托管单元名 变更
变更股数 结余股数
期 代码 简称 单元 称 摘要
82
代码
中金公司总
2018-5-3 00224 通 产 32840
部六交易单 80,000.00 80,000.00 买入
0 3 丽星 0
元
中金公司总
00224 通 产 32840 150,000.0
2018-6-1 部六交易单 70,000.00 买入
3 丽星 0 0
元
中金公司总
00224 通 产 32840 -150,000.0
2018-7-2 部六交易单 0.00 卖出
3 丽星 0 0
元
针对上述自查期间内买卖或持有通产丽星股票的行为，自然人王勉已出具书
面《关于买卖通产丽星股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下：股票账
户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方上海谨诚企业管理中心
（普通合伙）执行事务合伙人何平的配偶，在本次交易相关事项进行决策或公开
前未知悉本次交易的相关信息；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形。
同时，何平就其配偶王勉买卖通产丽星股票事宜出具了《关于买卖通产丽星
股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下：进行上述交易的股票账户系本
人配偶王勉以其个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，
本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未
向王勉透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向王勉作出买卖上市
公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶王勉根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的
情形。
根据王勉及其配偶何平的承诺，并经公司自查，王勉对本次交易的内幕信息
不知情，其上述买卖通产丽星股票的行为不属于利用内幕信息交易之行为。
五、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
通产丽星因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，构成重大资产重组。
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
83
成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自
2018 年 11 月 26 日（星期一）开市起停牌。公司因本次资产重组事项申请连续
停牌前 20 个交易日的区间段为 2018 年 10 月 26 日至 2018 年 11 月 23 日，该区
间段内公司股票、中小板综指（399101.SZ）、包装指数（886009.WI）的累计涨
跌幅情况如下：
项目 2018 年 10 月 26 日 2018 年 11 月 23 日 涨跌幅
通产丽星 6.49 6.56 -1.08%
中小板综指 7,543.86 7,786.40 3.22%
包装指数 4,880.43 5,325.59 9.12%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）、
包装指数（886009.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅分别为-4.30%和-10.20%，均未达到 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨
跌幅相关标准。
六、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本
次重组的其他主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交
易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法
预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息
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将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
九、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
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提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 6.93 元/股。
本次交易中，标的资产预估值约为 550,000.00 万元左右。标的资产的最终交
易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。评估基准日为 2018 年 12
月 31 日。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（五）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案
以各方签署的正式交易协议为准。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“五、
发行股份购买资产的简要情况”之“（六）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组主要交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒
基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业均承诺，保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
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第十节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第八次会议审议的公司向清研
投控股等 9 名对象发行股份购买其合计持有的力合科创 100%股权并募集配套资
金（以下简称 “本次交易”）涉及的相关事项，在认真审阅相关文件资料并听取
公司对本次交易的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，就本次交易相关
事项发表独立意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件
资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必
要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本
次会议拟审议的相关议案，我们已予以事前认可。
2、公司拟向清研投控股等 9 名对象发行股份购买其合计持有的标的公司 100%
股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司符合《证券法》《重组
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。
3、《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》、公司与交易对方签订的《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之框架协议》等符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易各方中，力合科创集团有限公司的控股股东为清研投控，公司
的控股股东为通产集团，清研投控与通产集团均为深圳市投资控股有限公司所控
制的公司，清研投控与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
5、本次交易拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价
方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范
性文件的规定及要求。
6、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和
可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
7、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和
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《公司章程》的规定，董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决
过程中均依法进行了回避，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
本次交易尚需取得公司的股东大会批准和中国证监会核准。与本次交易有关
的审批事项及程序已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。
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第十一节 声明与承诺
一、通产丽星全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
公司董事签字：
陈 寿 方建宏 曹海成
张冬杰 李刚 姚正禹
梅月欣 苏启云 居学成
深圳市通产丽星股份有限公司
2019 年 1 月 4 日
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二、通产丽星全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
刘如强 戴 海 邱佃光
深圳市通产丽星股份有限公司
2019 年 1 月 4 日
90
三、通产丽星全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司高级管理人员签字：
姚正禹 成若飞
彭晓华 杨任
深圳市通产丽星股份有限公司
2019 年 1 月 4 日
91
（此页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深圳市通产丽星股份有限公司
2019 年 1 月 4 日
92
