证券代码：002243           证券简称：通产丽星         公告编号：2019-030 号



                   关于本次交易履行法定程序的

           完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    鉴于深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”或“公司”）拟
向深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆
骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市
永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投
资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资
有限公司发行股份购买其持有的力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”
或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。公司董
事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）2018 年 11 月 26 日，经深圳证券交易所批准，公司刊登《重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2018-034 号），因筹划发行股份购买资产方式收购
力合科创 100%股权并募集配套资金，公司股票自 2018 年 11 月 26 日开市时起开
始停牌。
    （二）2018 年 12 月 1 日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2018-036 号），相关各方继续就重组事项进行进一步沟通、论证。
    （三）2018 年 12 月 7 日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产并募
集配套资金之框架协议》，同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本
次交易有关的其他议案，同意公司有关发行股份购买资产并募集配套资金事项。
公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
    （四）停牌期间，公司于股票停牌之日起每 5 个交易日（含停牌当日）公告
相关重大事项进展情况。重组期间，公司每 30 日发布《关于重大资产重组的进
展公告》，披露重组进展情况。
    （五）重组期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资
格的审计、评估机构。公司与交易对方以及各中介机构均已签署了保密协议，采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    （六）2019 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了本次重组草案及本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组事项相关
议案发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
    （七）公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《深圳市通产
丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。公司聘请的独立财务顾问对本次重组进行了核查并出具了核查意见。
    综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项
拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：
    保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件内容的合法性、真实性和完整性
承担法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    保证向为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的相关
中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件真实、合法、有效。




                                     深圳市通产丽星股份有限公司董事会
                                                 2019年6月6日