深圳市通产丽星股份有限公司

                     重组报告书与重组预案差异对比表

       2018 年 12 月 7 日，深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第
   四届董事会第八次会议审议并通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
   关联交易预案及其摘要的相关议案，2018 年 12 月 8 日，公司披露了《深圳市通
   产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关
   公 告 。 具 体 内 容 详 见 2018 年 12 月 8 日 公 司 在 证 券 时 报 及 巨 潮 资 迅 网
   （www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
       2018 年 12 月 17 日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市通产丽星股
   份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 49 号）
   （以下简称“《问询函》”）。2019 年 1 月 4 日，公司回复了深圳证券交易所《问
   询函》，并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要作了相应
   修 改 。 具 体 内 容 详 见 2019 年 1 月 5 日 公 司 在 证 券 时 报 及 巨 潮 资 迅 网
   （www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
       2019 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行
   股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。《深圳市通
   产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
   案 ）》（ 以 下 简 称 “ 重 组 报 告 书 ”） 及 其 摘 要 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
   （www.cninfo.com.cn）。
       根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情
   况说明如下：
重组报告书主    预案主要
                                              与重组预案主要差异情况说明
  要章节          章节
                            1、根据标的资产审计、评估结果及上市公司 2018 年度分红情况，重
                            组报告书更新本次交易方案简要介绍、本次交易构成重大资产重组和
                            关联交易、交易标的评估及作价情况、本次重组对上市公司的影响等
               重大事项     相关内容。
重大事项提示
               提示         2、重组报告书补充本次交易重组方案调整的情况。
                            3、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈
                            利预测补偿协议》，重组报告书更新本次交易方案简要介绍、业绩承
                            诺补偿的相关内容。

                                             1
                            4、根据交易审批进展，重组报告书更新本次交易已履行及尚需履行
                            的决策和审批程序。
                            5、根据交易相关方的承诺签署情况，重组报告书更新本次交易相关
                            方做出的重要承诺。
                            6、在保护投资者合法权益的相关安排中补充本次重组摊薄即期回报
                            情况及相关填补措施。
                            7、重组报告书补充模拟财务报表的编制基础。
                            8、重组报告书删除预案中待补充披露的信息提示的相关内容。
               重大风险     重组报告书更新并补充与本次交易相关的风险、与标的资产经营相关
重大风险提示
               提示         的风险、上市公司经营风险。
                            1、根据标的资产审计、评估结果及上市公司 2018 年度分红情况，重
               第一章 本    组报告书更新本次交易具体方案、本次重组对上市公司的影响、本次
第一章 本次
               次交易概     交易构成重大资产重组和关联交易等相关内容。
交易概况
               况           2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，重
                            组报告书更新本次交易具体方案。
                            1、重组报告书更新最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及
               第二章 上
第二章 上市                 财务指标。
               市公司基
公司基本情况                2、重组报告书删除前十大股东情况、因本次交易导致公司股权控制
               本情况
                            结构的预计变化情况。
                            1、根据重组报告书披露要求，重组报告书补充交易对方私募基金登
                            记备案情况及合伙人情况（如涉及）、交易对方历史沿革及最近三年
               第三章 交
第三章 交易                 注册资本变化情况、下属企业情况、最近三年主营业务发展状况、最
               易对方基
对方基本情况                近两年主要财务数据。
               本情况
                            2、根据重组报告书披露要求，重组报告书补充交易对方及其主要管
                            理人员的合法合规情况及诚信情况。
                            1、根据重组报告书披露要求，重组报告书补充交易标的历史沿革、
                            主要下属企业基本情况、主要资产的权属状况、会计政策及相关会计
               第四节 交    处理、对外担保情况、主要负债、或有负债情况、重大诉讼、仲裁情
第四节 交易
               易标的基     况、合法合规情况、交易标的为股权的相关说明、最近三年曾进行的
标的基本情况
               本情况       与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
                            2、根据标的资产审计结果，重组报告书更新标的资产主要财务数据。
                            3、重组报告书本章节删除主营业务发展情况。
第五节 标的
资产业务与技   无           根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。
术
                            1、根据标的资产审计、评估结果及上市公司 2018 年度分红情况，以
                            及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，根据重组
               第五节 发    报告书披露要求，重组报告书更新了此部分章节。
               行股份购     2、根据募集配套资金用途调整情况，重组报告书本章节补充披露了
第六节 发行
               买资产、第   募集配套资金的合规性分析、募集配套资金的必要性、募集配套资金
股份情况
               六节募集     管理和使用的内部控制制度、募集配套资金使用的分级审批权限、决
               配套资金     策程序、风险控制措施及信息披露程序、本次募集配套资金失败的补
                            救措施、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
                            的说明。
                                            2
第七节 交易                由于标的资产相关审计评估工作已经完成，根据重组报告书披露要
               无
标的评估情况               求，重组报告书新增了本章节。
                           根据重组报告书披露要求，在重组报告书本章节新增披露了上市公司
第八节 本次
               无          与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
交易主要合同
                           等主要内容及对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析。
第九节 本次
交易的合规性   无          根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。
分析

第十节 管理                由于标的资产相关审计工作已经完成及上市公司备考报表相关审阅
               无
层讨论与分析               工作，根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。

第十一节 财                由于标的资产相关审计工作及上市公司备考报表相关审阅工作已经
               无
务会计信息                 完成，根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。
第十二节 同
业竞争和关联   无          根据重组报告书披露要求，重组报告书新增本章节。
交易



第十三节 风    第八节 风   重组报告书更新并补充与本次交易相关的风险、与标的资产经营相关
险因素         险因素      的风险、上市公司经营风险。



                           1、重组报告书更新上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况、
               第九节 其   “股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况
第十四节 其
               他重要事    的核查”之“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
他重要事项
               项          2、重组报告书补充本次交易对上市公司负债结构的影响、本次重组
                           摊薄即期回报情况及相关填补措施。
第十五节 独
               第十节 独
立董事及中介               1、重组报告书更新独立董事意见。
               立董事意
机构出具的结               2、根据重组报告书披露要求，新增披露了中介机构意见。
               见
论性意见
第十六节 专                根据重组报告书披露要求，新增本次交易各中介机构基本情况的介
               无
业机构信息                 绍。
第十七节 董
事及有关中介   无          根据重组报告书披露要求，新增披露了董事及相关中介机构的声明。
机构的声明
第十八节 备
               无          根据重组报告书披露要求，新增披露据了备查文件和备查地点。
查文件




                                           3
（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司重组报告书与重组预案差异对
比表》之签章页）




                                      深圳市通产丽星股份有限公司董事会

                                                2019 年 6 月 5 日




                                  4
    （本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司重组报告书与重组预案差
异对比表》之签章页）




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                      2019 年 6 月 5 日




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