兴业证券股份有限公司

           关于

深圳市通产丽星股份有限公司

   本次重组摊薄即期回报

            之

   独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




  签署日期：二〇一九年六月
    兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任深圳市通产丽
星股份有限公司（以下简称“通产丽星”、“上市公司”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或
“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
    上市公司拟向深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”）、北京
嘉实元泰投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉实元泰”）、上海红豆骏达资产管
理有限公司（以下简称“红豆骏达”）、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“鼎晟合泰”）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）（以下
简称“永卓恒基”）、深圳百富祥投资有限公司（以下简称“百富祥投资”）、深
圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慈辉清科汇”）、上海谨诚
企业管理中心（普通合伙）（以下简称“谨诚企管”）、清控创业投资有限公司（以
下简称“清控创投”）等 9 家企业发行股份购买其合计持有的力合科创集团有限
公司（以下简称“力合科创”）100%股权，同时向不超过 10 名投资者非公开发
行股票募集配套资金。
    根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关
部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独
立财务顾问审阅了与本次重组相关的《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次
重组是否摊薄即期回报及通产丽星的相关措施进行了核查并发表核查意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况
    上市公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富
祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等 9 家企业发行股份购买其持有的力
合科创 100%股权，其中力合科创子公司深圳市力合创业投资有限公司持有的深
圳市力合科创创业投资有限公司 40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公
司 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。同时，上市公司拟向不超
过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募


                                    2
集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次发行股份购买
资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发
行股份购买资产行为的实施。

二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
    （一）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
    根据上市公司 2018 年年报及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上
市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                           2018 年度
                                                        交易完成后（不   交易完成后（考
               项目
                                     交易完成前         考虑募集配套     虑募集配套资
                                                            资金）           金）
归属于母公司所有者的净利润（万元）           8,210.15        34,362.76        34,362.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                             6,905.76        28,204.03        28,204.03
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.2250            0.2951           0.2777
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.1892            0.2422           0.2280
（元/股）
注：交易完成后（考虑募集配套资金）为未经审阅数，募集配套资金发行股份数按 72,674,418
股计算。

    根据备考审阅报告，本次重组完成后每股收益较交易前有所增加，上市公司
的盈利能力将得到提升。
    （二）重组完成后当年摊薄即期回报情况分析
    1、主要假设
    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指
标的影响，不代表上市公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任；
    （1）上市公司 2019 年 11 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重
大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重
大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
    （2）上市公司 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利


                                         3
润与 2018 年度金额一致；
     （3）标的公司 2019 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利
润与《盈利预测补偿协议》承诺净利润数一致，即分别为 27,000.00 万元、15,620.00
万元，且在各月度间平均分布；
     （4）假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的
因素，本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 6.88 元/
股测算，同时发行股份数量按本次募集配套资金上限测算，即募集配套资金发行
股份数量为 72,674,418 股。最终发行股数以证监会核准为准；
     （5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化。
       2、对上市公司主要财务指标的影响
                                                                       2019 年度
                  项目                       2018 年度        不考虑募集配    考虑募集配套
                                                                  套资金          资金
归属于母公司所有者的净利润（万元）                 8,210.15       35,210.15        35,210.15
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                                   6,905.76        8,207.43         8,207.43
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                               0.2250           0.3023          0.2846
扣 除 非 经 常性 损 益 后 基本 每 股 收 益
                                                    0.1892           0.1902          0.1875
（元/股）

     因此，在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司基本每股收益将增厚，
但在考虑募集配套资金影响情况下，本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性
损益后的基本每股收益将略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。

三、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示
     本次交易完成后，上市公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据上
市公司初步测算，假设本次交易于 2019 年 11 月完成，考虑募集配套资金影响情
况下，预计本次交易完成后当年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将
略有下降，面临即期每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄
即期回报的风险。

四、本次交易的必要性和合理性
       （一）本次交易的必要性


                                               4
    1、力合科创通过重组进入上市公司主体有利于实体产业与科技创新服务业
相结合，打造垂直产业生态圈
   通过本次重组，上市公司将在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务
为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同发展的良好局面。上市公司新
主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新运营服务等领域的业务基
础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业升级、管理优化、上下游
产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，上市公司原有主营业务在新材料产业资
源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优势，能够为科技服务
新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上，上市公司新主营业务
将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对象对接市场需
求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高科技创新服务
的整体成功率。
    2、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
    本次交易后，通产丽星持有力合科创 100%股权，力合科创成为上市公司下
属全资子公司。力合科创经营业绩稳定，预计能够长期提升上市公司业绩水平，
有助于保障上市公司和全体股东利益。
    3、本次交易也是进一步增强上市公司核心竞争力和可持续发展能力的必由
之路，打造上市公司双主业结构模式
    本次交易前，上市公司的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包
装和汽车轻量化解决方案和产品服务。本次交易完成后，上市公司将形成“包装
材料+科创服务”的双主业格局。上市公司在业务和资产得到优化的同时，也将
进入全新的发展阶段。双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈
利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，提高上市公司综合实力。
    4、本次交易是为了打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市国际科技、
产业创新中心建设的有效途径
    本次交易标的公司力合科创在高端综合科技服务领域有近 20 年的经验积累，
目前已经成长为国内科技创新服务领域的行业标杆。通过本次交易，上市公司的
融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动力，进
而有利于打造全国领先的科技服务平台，推动深圳市科技服务行业的发展。


                                     5
       （二）本次交易的合理性
       1、力合科创通过重组进入上市公司主体符合政策导向，有利于实现优质国
有资产证券化及保值增值
    根据《深圳市属国资国企“十三五”战略规划》，“十三五”期末（即 2020
年），深圳市属国有企业总资产将达到 4.5 万亿元，净资产达到 1.1 万亿元，资产
证券化率达到 60%以上，新增上市企业 3 至 5 家，市属国资净资产收益率争取达
到 6%以上，资产规模和经济效益年均增长率达到 13%以上。深圳市立足全市国
资“一盘棋”、“一张图”，全力实施“资源资产化、资产资本化、资本证券化”
战略，推进内部资源重组和外部资源并购，打造实体经济、科技产业与资本市场
的对接通道，培育更多优势企业集团。
    力合科创是深圳市国有控股企业，将其注入上市主体，有助于实现国有资产
证券化，促进国有资产保值增值。
       2、力合科创业务符合政策导向，有利于推进科技创新服务及粤港澳大湾区
建设
    2014 年 10 月 9 日，国务院发布的《国务院关于加快科技服务业发展的若干
意见全文》指出“加快科技服务业发展，是推动科技创新和科技成果转化、促进
科技经济深度融合的客观要求，是调整优化产业结构、培育新经济增长点的重要
举措，是实现科技创新引领产业升级、推动经济向中高端水平迈进的关键一环，
对于深入实施创新驱动发展战略、推动经济提质增效升级具有重要意义。”
    2019 年 2 月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》。粤港
澳大湾区建设是国家重大发展战略。科技创新在粤港澳大湾区的整个战略规划和
建设布局中具有非常重要的地位和作用。在科技创新体系建设方面，《粤港澳大
湾区发展规划纲要》指出：深入实施创新驱动发展战略，深化粤港澳创新合作，
构建开放型融合发展的区域协同创新共同体，集聚国际创新资源，优化创新制度
和政策环境，着力提升科技成果转化能力，建设全球科技创新高地和新兴产业重
要策源地。
    力合科创专注于科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成
长，力合科创业务符合政策导向，有利于推进科技创新服务及粤港澳大湾区建设。

五、本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系，上市公司从


                                     6
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     （一）本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系
     本次收购标的公司力合科创，是上市公司打造垂直产业生态圈，打造上市公
司双主业结构模式，提升长期盈利能力的重要举措。通过本次重组，上市公司将
在保留原有主营业务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主
业互相促进、协同发展的良好局面。
     本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补
充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，拟使用配套募集资金 34,600.00
万元用于力合仲恺创新基地建设。上述募投项目为力合科创拟建设的重要园区之
一，与力合科创主营业务密切相关。
     （二）上市公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     本次募投项目实施主体为力合科创下属子公司惠州力合创新中心有限公司。
力合科创已成功建设运营清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、
力合双清创新基地等园区，在园区建设的相关人员、技术以及市场等方面有充足
的储备。

六、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施
     为应对本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
     （一）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业
务结构
     本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充
分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内
部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，努力发挥规模经济和
协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
     （二）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
     本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、


                                   7
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金专项存
储和使用管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立
董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强
化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投
项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资
金使用效率。
    （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
    （四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。
    本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

七、相关主体出具的承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于
本次重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。


                                   8
    （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规
定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。”
    此外，上市公司控股股东深圳市通产集团有限公司以及本次交易对方清研投
控作出如下承诺：
    “（1）本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
    （2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承
担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督
机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”

八、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：
    上市公司所预计的即期回报摊薄情况符合公司实际情况，所制定填补即期回
报的措施积极有效，且上市公司控股股东、董事和高级管理人员、交易对方清研
投控已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。




                                   9
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司本
次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：
                马恒光            杨生荣           张钦秋




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                       2019 年 6 月 5 日




                                  10